主持人：时间能够证明一切，这句话说得一点也不假。是非对错黑白，都将在时间的长河中变得清晰明了。去年11月，我们节目也关注过三峡新材被证监会立案调查的事情。当时对公司违法违规行为还处于猜测阶段，10个月后，一切都变成了残酷的现实。具体是怎样的情况？我们有请国坤仪给大家介绍一下，坤仪！

　　国坤仪：好的，三峡新材被查实的问题有两个，一是严重的财务舞弊，二是业绩预告放卫星。目前，公司已经收到了上交所的公开谴责处分，我们来看一段VCR：

　　上交所通过与相关证监局联合监管以及公告事后审核，发现三峡新材涉嫌在信息披露等方面存在违规行为。上交所纪律处分委员会日前审查决定，对公司予以公开谴责，并对公司时任董事长等相关责任人予以公开谴责或通报批评。上交所查明，三峡新材存在严重财务舞弊行为。公司在2011、2012年成本核算过程中，分别少计原材料成本7582万元、1568万元。近期，公司董事会对2011年度、2012年度发生的重大会计差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司所有者的净利润6444万元，调减2012年度归属于母公司所有者的净利润1333万元。前述调整致使公司财务信息披露失真，后果严重，性质恶劣。除此之外，三峡新材2013年年度业绩预告与实际业绩差异较大。经核实，公司在披露业绩预告时应可预估到有关资产减值、折旧风险，且可将有关会计确认上的不确定性予以披露，但公司并未充分预估风险，也未提前揭示不确定性，导致公司业绩预告最终出现差异较大的情况，其行为明显有失谨慎。

　　两年虚减成本近亿元，三峡新材严重财务造假却仅遭谴责，相关内容近期受到市场高度关注。8月8日及11日，三峡新材各项舆情指标出现两次明显波动，同时，公司负面舆情预警警报也两次被拉响，并于11日直线拉升至81度以上，处在红色危险区域。8日，三峡新材收到上交所罚单，消息传出后，相关新闻热度迅速攀升，最高达58度以上。随后的几天内，公司舆情持续发酵，财务造假早有端倪，审计机构中勤万信被指难辞其咎；监管部门仅给予行政处罚，不少股民欲维权索赔。相关新闻热度在24小时之内急速攀升，并跃居公司新闻热度榜前2位。从媒体关注焦点上看，80%以上的媒体报道关注公司财务造假被谴责，另外接近20%的报道则不断深挖，涉及到股民维权及责任追究方面。与媒体的高度关注相比，在投资者关系互动平台上，最近1个月仅有1条网友提问，且提问日期为8月7日，三峡新材负面舆情开始爆发的8月8日至今，未见网友发布新的提问。三峡新材财务造假为何仅被谴责？到底哪些人该担责？投资者又能否索赔？除财务造假外，三峡新材屡屡修订业绩预告，大股东承诺何时才能履行？我们马上来听听市场各方分析和公司说法。    

　　主持人：好的，三峡新材这次被查实的违规问题应该说非常严重，2011、2012年财务舞弊，更正后财务报表发生翻天覆地的变化。如此严重的行为却只收到上交所的公开谴责处分，投资者不解，这是为什么？龚涛，谈谈你的看法。

　　龚涛：首先，这种严重造假行为是财务造假，没有侵害投资者权益，但是侵害了一部分，比如普通投资者的知情权，但没有具体法律法规规定，造假多少要有什么处罚，所以交易所只能采取谴责措施。他在调节自己的成本，换一个角度来说是在调节利润，而不是虚增多少利润，只是在成本上做了一点手脚。所以说，这一点交易所从这个角度来谴责。

　　主持人：为什么被上交所定义为后果严重，性质恶劣的财务舞弊行为，仅仅收到公开谴责。我们再来听听律师的专业解释。

　　上海市东方剑桥律师事务所律师 吴立骏：证监会对三峡新材下达行政处罚是必然，预计年底前出具处罚。

　　索赔时间范围为2012年4月11日至2013年10月11日。

　　主持人：原来公开谴责只是上交所权属范围内所做的处罚。而证监会的处罚还没有出台。按照以往惯例，吴佳，你认为三峡新材可能面临哪些处罚？

　　吴佳：之前有消息，证监会和交易所建立了一个沟通机制，沟通结果怎么样，我们也不清楚。受到交易所禁律处罚，并不代表证监会对他行政处罚。如果没有行政处罚，后面涉及索赔等不现实。这种案子可以是民事，也可以是刑事，法院都可以介入。但现在行政处罚作为一个前置程序了。

　　主持人：三峡新材被查实的第二大问题是2013年业绩预告“放卫星”。加上之前2011、2012年年报的追溯调整，三峡新材连续三年的年报都让投资者搞不清方向。龚涛，这样的行为是不是很难用偶然性、工作失误来解释了？

　　龚涛：就是因为没有一个监管机制规定上市公司说谎要加以惩罚，实际上是信息披露制度不完善。信息披露是公平公正原则，如果你不公平公正，披露虚假信息没有追诉机制或者惩罚机制，制度欠缺导致上市公司肆意妄为。这种现象如果要杜绝，只能从制度上，如果有追诉制度，上市公司就不敢这么做了。

　　主持人：我们看到三峡新材所面临的麻烦还远不止这么多。公司大股东8年前股改时候的承诺至今没有兑现，大股东申请终止承诺，投资者两次投票反对。三峡新材面临的种种困境，我们听听其他市场人士如何看的：

　　独立财经评论员 专栏作家 柯荆民：三峡新材中小股东两次逆袭有三大原因，机构投资者起主要作用。股东意识觉醒，机构投资者作用重要。

　　大股东以法律障碍为由，终止股权激励计划是不成立的。

　　主持人：三峡新材大股东原来的股权激励承诺可能的确存在法律障碍，大股东也承诺将推行新的股权激励方案。但是投资者仍然不顾实际情况连投反对票。大股东多次食言，是不是已经失信于投资者了？

　　吴佳：没有查到推的什么股权激励方案，这其一。第二，与国资委规定相抵触的，现在说你要同意的话，以后只要你提股权激励方案我都投赞成票。

　　主持人：好，关于大股东股改承诺方案8年未兑现，我们来听听上市公司说法。

　　三峡新材证券事务代表傅斯龙：公司打算先终止原计划，再提出新股权激励计划。

　　按有关规定，国有股不能直接划转。激励这个事情肯定是要做的，只能前三大股东再另行制定一个符合国家现行政策的方案。

　　主持人：上市公司多次失信于投资者，龚涛，市场走势怎么看呢？

　　龚涛：平板玻璃是严重过剩的行业，这个公司股价能够保持到现在程度非常不错了，现在仍然有2倍左右PB，价格在5块多。这个角度看，未来市场空间已经不大，现在股价仍然较高。当然，如果有新的题材，比如重组啊，毕竟二号股东是国资委，可能资本上出新的动作，一号和二号股东之间股权比例差距不是特别大，股价还要看看国资委那边有没有动作，或者惩罚制度出来以后会不会规范行为，公司治理达到完善的地步？

　　基本面相对来说比较差的，国资委拿出一些动作，来改变目前一方独大。

　　主持人：谢谢两位分析，这一时段的《公司直击》就到这里，更多信息可以关注《交易日》微信，并欢迎大家在交易日微信社区参与我们的话题讨论，接下来关注市场表现情况是怎样的。