主持人：足球场上，裁判出示黄牌表示警告球员，出示红牌就是将球员罚下场。中小股东作为公司经营的监督者，扮演着裁判的角色。昨天我们分析了小股东“黄牌”警告董事会的现象，今天我们就来关注小股东更加激进的举动，那就是“红牌”处罚管理层。哪些公司小股东向管理层出示了红牌呢？接下来不妨请到国坤仪给大家来做一个具体的介绍。
　　国坤仪：上市公司高管迟迟拿不出让投资者满意的成绩，不少投资者已经厌倦了千篇一律的解释，直接要求管理层换人。天目药业、东方宾馆、方大集团和中华企业就是其中的代表：
　　5月15日，持有天目药业7.09%股份的股东现代联合向股东大会提交《关于罢免公司部分董事的临时提案》。提请请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务。根据现代联合的表述，之所以提议罢免郑立新、徐壮城，是因为他们此前对天目药业2013年年报及《2013年度财务决算报告》投出了反对票。天目药业5月26日召开的股东大会，通过了《关于罢免公司部分董事的临时提案》。股东大会同意罢免郑立新、徐壮城的公司独立董事职务。东方宾馆小股东诉求则遭遇失败。4月2日，东方宾馆公告，公司董事会收到股东王振华、梁树森的临时提案，称由于公司董事未能履行勤勉尽责的义务，拟罢免公司全体董事，并提交公司2013年年度股东大会审议。由于大股东反对，该议案未能获得通过。相对而言，方大集团和中华企业小股东的诉求还停留在口头上。3月21日，方大集团两名个人股东黄炬培与王雪提交临时提案，核心内容包括提请公司为召开年度股东大会提供网络投票方式，提请公司在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制，提名公司第七届董事会的5名董事候选人及第七届监事会的1名监事候选人。然而，公司在3月25日公告称，该临时提案提交人的股东资格、提交时间不符合相关规定，决定不提交公司年度股东大会审议。中华企业也因为业绩差，在股东大会上遭到二股东“炮轰”。二股东表示，有中小股东找到他，请他牵头由律师事务所刊发公告，争取投票权。在投票权超过第一大股东目前所有的36.36%之后，改组董事会和管理层。
　　5月26日，天目药业股东罢免独立董事引发“内讧”，负面舆情预警不断拉响。公司的舆情关注度由此前的0度逐渐走高在27号达到峰值，同时拉响公司负面舆情蓝色预警，28号预警急速飙升接近70度，达到橙色区域。5月27号，媒体共发布相关新闻44篇，累计转载128次，其中最受关注的是证券时报的文章《天目药业改章程罢独董前东家两提案涉险过关》，新闻热度超过71度。东方宾馆小股东要罢免全体董事，负面舆情拉响红色警报。4月1号证券时报发布“两名个人股东提交临时提案拟罢免全体董事”的消息，转载44次，新闻热度92度。而关于小股东罢免董事的讨论在16号达到峰值，不仅媒体关注度从4度一跃超过56度，连续两天拉响负面舆情的红色警报。证券日报文章《东方宾馆罢免全体董事议案被否小股东历数公司七大沉疴》受到转载33次，热度87度。相比之下，方大集团的股东就没那么幸运了。叫板董事会的提案未获提交，“逼宫”管理层只得暂缓，自然是提不起媒体关注的兴趣。媒体关注度同样比较低的还有中华企业。小华，我这边的情况暂时就是这些了。

 　　主持人：好的，谢谢国坤仪带给大家的介绍。天目药业两位独董被罢免引起市场广泛关注。提出罢免议案的第三大股东认为两位独董随意投反对票没有勤勉尽责，而两位独董则认为对年报投反对票恰恰是独立、尽责的表现。双方各说各话，作为上市公司有何判断呢？我们不妨来听一下：
　　天目药业董秘办公室：这个公司很难解释，我们只是把各自意见尽可能呈现给投资者。这个事情我们不能去定性它，股东有股东的考虑，独董有独董的想法，我们按程序做这个事情，到底谁是谁非，没法去评判它。
　　主持人：股东和独董两位家庭成员争吵，上市公司却冷眼旁观，让投资者心寒哪。独立董事通常给人走过场、很听话，和上市公司很和谐的印象。而天目药业却是独董和股东对立，互相指责，剑拔弩张，事情的根源到底是什么？梁承伟？
　　梁承伟：这件事情很有意思的一件事情，借用一句话：幸福的家庭都相似，不幸的家庭各不相同。中国证券市场经常一年大亏，第二年微利状态，保壳成功的公司。它是做医药的，但做得这么差的业绩确实难以见到的。这家公司不光罢免独董的问题，最近还有资产重组的问题。
　　首先，是利益争夺的问题。要保壳资源重组的问题，独董又有不同意见。这种业绩波动，不光独董看不懂它的业绩，我相信大多数投资者也看不懂它的业绩。
　　个人认为第三大股东也有权利提罢免议案的。
　　这个事情可以理解，揭开了盖子，把很多东西曝光出来了。
　　主持人：两位独董不愿意当花瓶，履行职责，行使权力投反对票。天目药业的第三大股东认为独董不听话，就罢免了他们。天目药业的第三大股东和两位独董，到底谁代表中小股东利益？这样的结果，到底是谁的胜利？吴佳？
　　吴佳：我觉得这个事情可能都没有我们看到这么简单。独董投反对票可能没有看到很好报表财务数据。还有，是不是之前双方关系已经恶化了？因为我们看到这两名独立董事被罢免以后，公司董事会人数还是合法的。第三，公司在这一两年时间里面，股东进进出出，而且董事动则被罢免。公司我想在股权方面大家有一些争议，股东之间不和也比较明显。
　　我看了一下会计师事务所给出审计报告还是标准的，也不一定认为公司财务报表有什么瑕疵，当然，业绩是不好了，程序上不一定有问题，但公司董事、股东之间纠葛由来以久，董事的动荡比较突出，不知道是好事还是坏事，公司在罢免董事同时也修改了章程。从好的方面来看，现有董事的结构不再会轻易发生改变，要博弈的话，等几年以后。
　　主持人：关于天目药业独立董事被第三大股东提议罢免，到底是谁的胜利？我们不妨来来听一下其他市场人士看法：
　　财经评论员专栏作家柯荆民：肯定不是公司的胜利，对公司有不好的影响；也不会是独董的胜利。可以说是对于日后怎么更好地保护独立董事有帮助，是独董保护制度的胜利。
　　公司股东罢免独董事件对公司治理影响不好，独董不能独立法，导致监管层询问公司。公司董事会和大股东意见一致。
　　主持人：天目药业独董被认为未勤勉尽责被罢免，东方宾馆全体董事也被认为没有勤勉尽责，小股东提交罢免提案，提案最终被否决。市场的最新进展情况，来听听公司回应：
　　东方宾馆办公室：我们公司收到各种回馈都有，还在沟通过程中。
　　小股东都有自己的想法，可以提，我这边也不可能把所有2万多份诉求都聚集在一起吧。
　　主持人：在小股东的施压下，东方宾馆推出了解决同业竞争的方案，以现金收购大股东旗下酒店资产。而小股东认为，这样的方案是“缩水版”“删减版”的方案，是对小股东的糊弄，小股东根本没有胜利。梁承伟，你觉得小股东胜利了吗？
　　梁承伟：我觉得不胜利，看到是各方利益的博弈。小股东确实可以提出自己的议案，自己的想法，但是大股东有大股东的权益。不能最大化，只能是折中。
　　最近大股东小股东之间博弈很多，大家的利益可以说出来，我们不光要尊重小股东利益，大股东还有一份利益。双方是协同合作，而不是简单的博弈动作。
　　主持人：东方宾馆提案虽然最终被否决，但是至少加速了大股东解决同业竞争的步伐。而方大集团和中华企业小股东的诉求还停留在嘴边。方大集团小股东提案因为不合规没有提交股东大会，中小企业二股东也只是在股东大会“炮轰”管理层而已。这两家公司小股东诉求要引起重视，吴佳，你认为可以走哪些途径？
　　吴佳：我觉得东方宾馆比方大集团有雅量。东方宾馆虽然要罢免股东，大股东进来的时候，要把两个酒店资产注入，后面没有注入，原因是什么？没有很好解释。它由于持股这两个公司股权和这个上市公司形成同业竞争。这个同业竞争需不需要给出一个解释？这也需要管理层干预的。管理层该放的一定要放，该管的一定要管好。管理层在干预公司经营不规范上还有大的可为空间，所以，媒体在这方面不妨做更多呼吁。
　　主持人：梁承伟有什么好建议给小股东？
　　梁承伟：这块是没有的。目前实际情况大股东比较强势的，要简单解决，没有捷径可走。当然，吴老师更多希望监管层出手。小股东首先提起诉讼，向监管层提起诉求，监管层才能着手进去。所以更多还是自救。