主持人：好，欢迎关注公司直击。股份公司IPO融资或者再融资时，需要公布募集资金投向和具体的募投项目，也就是你要告诉公众投资者，募集的钱要怎么花。但是不少公司却并不一定能够说到做到，因为它们总是在变更募投项目。多少公司在将“诺言”变“谎言”？请陈静来给我们介绍一下。 
　　陈静：好的，任远。不管是在搜索引擎，还是在上市公司公告官方披露网站，只要我们输入“募投项目变更”几个关键词，总能找到很多不同的上市公司以各种方式变更募投项目的新闻，具体数字来了解一下。 
　　据不完全统计数据显示，2013年A股有超过400个募投项目发生变更，涉及超过200家上市公司，变更后项目投入募集资金总额累计超过750亿元。这些被变更的募投项目，募资日期最早是在2000年，最晚则发生在2013年年内。变更的募投项目多为再融资募投项目。被变更的这些募投项目，被变更前项目名称五花八门，但变更之后，却有一些共性，有超过80个被变更后的募投项目涉及“补充流动资金”。其中，即有利用原来项目节余资金补充流动资金者，也有直接变更项目资金用途，改为补充流动资金。募投项目变更的情况还有募投项目终止、募投项目更改、募投项目延期、变更募投项目实施主体、变更募投项目实施方式等。2014年1至2月，两市共有20家公司公告募投项目变更，其中沪市4家，深市16家。对于上市公司变更募投项目，有观点认为是上市公司根据市场变化，灵活调整提高资金使用效率的行为，也有观点认为这说明上市公司募集资金时对市场环境和项目前景缺乏全面有效的评估。 
　　募投项目是投资者判断上市公司未来的发展潜力的重要指标，然而上市公司募资到手，伺机变更募资用途也是屡见不鲜。根据新财富舆情中心监测数据显示，近一个月时间有117篇新闻涉及上市公司募投项目相关话题，其中募投项目变更占比最大，达到20%。另外，募投项目拖延缩水烂尾以及产能遭质疑等话题合计占比接近30%。从新闻热度榜来看，排在第一位的是2月24号晚间来自证券日报的文章《华锐风电募投项目缩水30亿补充流动资金》，有超过30家媒体关注了此事。排名第二的是关于京新药业的报道《前次募投项目拖延京新药业新一轮募资堪忧》，新闻热度同样超过82度。2月12日凌晨每日经济新闻文章《金一文化创纪录上市7天改募投项目》将金一文化推上舆情热度榜第三名的位置，媒体转载量超过40次。2月28号晚间证券时报网文章《卡奴迪路募投项目延期一年》和3月3号早上时代周报文章《艾华集团募投项目前景堪忧高新技术指标未合格》在募投变更新闻热度榜上分列四、五位。上市公司公开募集资金投向算不算对投资者的诺言？变更募投项目是不是违背承诺？也来听听市场各方人士的说法，把时间交给任远。 
　　主持人：好，谢谢陈静。上市公司变更募投项目总是引发争议，尤其是从道德角度来说。上市公司招股书或者再融资方案公告中，有关募集资金投向和具体募投项目内容，算不算是上市公司给投资者的诺言？孙喆？ 
　　孙喆：在招股的时候对投资者说明募集资金准备用做什么方向，主要告诉投资者这个资金未来可能带来投资回报，让投资者对这个行业做一定了解和研究。万一募集完成以后，你变更募投项目，你算不算失信呢？有的时候确实有客观原因，再做下去可能亏损，所以把项目停掉了，变更新的项目。这个不能一概而论失信，如果确实有客观的理由。尽管还是相对比较严格的，这个事情要具体情况具体分析。 
　　主持人：不管是招股书或者是普通公告，都会按照惯例强调“不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。但是确确实实有些公司公告几个月甚至几天后就变更了项目，这算不算“误导性陈述”呢？比如刚才介绍的新财富舆情终端监测的新闻热度排名第二的京新药业，定增项目更改后，达产日期又两度延期。张郁峰，你怎么看待这个问题？ 
　　张郁峰：我个人认为肯定是失信的行为。一些上市公司应该自己也要慎重考虑，你所说的每一句话对广大股东的承诺，是不能轻易改变。 
　　主持人：我们还是希望更多上市公司能够信守承诺。上市公司关于募集资金使用这样的重大问题，算不算是证监会四号文中所说的承诺行为，我们看看其他市场人士怎么判断的： 
　　独立财经评论员专栏作家柯荆民：变更募集资金用途属于违反承诺行为，而且这个违反甚至超过证监会4号文的违反，实际上违法了《证券法》。 
　　上市公司变更募投项目一般分为三种情况：第一，这个项目本身不存在，属于欺诈行为。第二，上市之前刚发现，这种情况下应该进行披露。第三，上市公司上市之后，才发现募集这个项目，已经根据产业政策调整或者环境发生变化，如果再进行原来项目的话，并不符合公司利益，这时候调整，这完全合法的，要分情况。 
　　英美《证券法》对失信行为处罚严厉。打击失信行为首先是形成法律文化，其次是写入《证券法》。 
　　主持人：这位评论员认为，不仅是道德层面问题，他认为是违规的，证监会4号文所指范畴，具有法律效力。除此之外，可能还是有不同的意见和争议，否则，不可能有那么多上市公司频繁出现变更募投项目事情发生。我们连线交易日首席评论员吴佳听听有怎样的观点。吴佳你好，上市公司变更募投项目案例当中，是不是应该对他们一味地谴责，谴责时候有没有底线或者标准呢？ 
　　吴佳：大家可能对这个现象还是很气愤，但是我觉得要做一个仔细分析和梳理。首先，募投项目算不算一种承诺？广义来讲，是一种承诺。但这种承诺不是义务，也不是有偿责任，只是对公司经营方向做一个承诺，但市场环境变化，更改募投项目是可以的，和大股东对利润承诺是不一样，没有有偿责任，这其一。 
　　其二，为什么这么多公司变更募投项目呢？我觉得管制过度。上市是一个漫长过程，我这个项目已经建完了，我能不能改？如果改，所有资料打回去，可能又是几年时间，耗不起，所以只能硬着头皮上。我们过度管制不允许你没有项目来上市，不行！有的企业为了上市，得编一个项目。会不会有那种鱼龙混杂，讲故事行为呢？我觉得有。上市过程太漫长，经济形势变化太大，好的坏的，大家没法分辨。如果以后真正市场化，真正的注册制的话，投资者能够比较好的分辨出，这么短时间说变就变，你公司的信誉可能大打折扣。市场会用脚投票，市值下降，身家缩水。我个人认为要比较辨证地理性来看待这个问题，任远。 
　　主持人：吴佳认为要辨证理性地看待这个问题，有些公司有实际的客观的问题，行业景气发生变化了，你不能怪他。我们能不能从法律法规角度杜绝这个现象呢？孙喆？ 
　　孙喆：行业可能在募资几年时间里发生了变化，这个时候都有可能调整。我觉得关键要有一个原则，是不是维护出资人利益？只要是维护出资人利益，这种事情比较容易理解。另外，变更募投项目是需要监管部门批准的，如果频繁变更，我觉得很难批准，具体问题要具体看。 
　　主持人：当然，上市公司就算不是本着全体股东利益，公告也不会这么说。 
　　孙喆：看他怎么做吗，所谓听其言观其行。 
　　主持人：像吴佳说的，这样的公司用脚投票。我们看一个例子，华锐风电。公司取消4个募投项目、缩减3个募投项目规模，并将30.22亿元用于永久补充流动资金。你觉得有没有圈钱嫌疑呢？ 
　　张郁峰：圈钱嫌疑很大。有巧立名目，收集钱，然后补充流动性资金。 
　　主持人：讲到这个现象的时候，我们再来关注一下变更募投项目内容、变更实施主体、实施方式和实施地点等行为，到底是应该鼓励上市公司根据市场变化作出调整的行为，华锐风电说风电景气度不是太好了，变更项目不是说完全说不过去。到底是谴责之前不够规范、科学的募投计划呢？孙喆？ 
　　孙喆：确实行业原因变化了，投入进去可能产生损失，这个时候不投入，是对股东利益最好保护。这家公司募投项目有的，拿这个钱补充流动资金能不能允许，需要监管部门有一个尺度。你本来是要做哪一个项目的，现在不做，补充流动资金，这个时候可以投诉，相关部门要介入。从法规角度要有更清楚尺度。 
　　主持人：之所以变更募投项目这么多年屡禁不止，相信监管部门注意到了，可能也有自己的难度，证监会不可能熟悉每个行业。 
　　孙喆：他可以组织相关专家。 
　　主持人：这也可以了，希望有相关法规规范起来，让投资者少遭受不白之冤和损失。好，这段内容先讨论到这里，更多的内容，回来再聊。