3月6日，五洲交通（600368.SH）2014年第三次临时股东大会通过了确认支付广西堂汉锌铟股份有限公司（下称“广西堂汉”）款项余额以及确认支付广西成源矿冶有限公司（下称“广西成源”）款项的议案，赞成票比例为64.36%，由大股东广西交通投资集团有限公司主导，二股东招商局华建公路投资有限公司针对大股东在收矿计划的“一意孤行”再次投出反对票，而三股东广西国宏经济发展集团则投下弃权票。
股东大会的决议，意味着五洲交通以10亿元收购两家矿业公司的计划得以成行。经济观察报独家调查获悉，早在五洲交通股东大会通过了“购矿”议案前，五洲交通就已经向广西堂汉派遣了管理人员，参与该矿业公司的生产经营管理。在信息披露上，上市公司对此则秘而不宣。
五洲交通大股东占着股权比例上的优势，不顾先期董事会上的反对声音，“强行”通过了矿业收购的议案，已成既定事实，但其背后的匪夷所思却给市场留下了一连串的问号。
输血式接盘
2014年1月底，五洲交通增资收购矿业的消息正式发布。据公告，本着“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，该公司董事会决定动用自有资金2.54亿元增资收购广西堂汉，增资后，上市公司持有矿业公司67%的股权。该笔重大对外投资系五洲交通首次投资与主营业务无关的矿业资产。
受2012年广西龙江镉污染事件影响，当地政府对相关企业统一关停，广西堂汉及其下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司也未恢复生产。3月5日，经济观察报记者在广西堂汉的南丹县津泰生产基地调查获悉，此处仅有两个车间开工，半数工人处于在家待岗状态，生产仍未全部恢复。截至2013年5月31日，广西堂汉合并报表资产负债率为125.29%，母公司资产负债率108.17%。公司银行短期借款余额5.12亿元，且存在到期未偿还的情形。近年来，广西堂汉一直处于大幅亏损状态。2012年及2013年1至5月期间，广西堂汉合并报表业绩分别亏损12858.10万元和9225.03万元，而在去年6至12月，再度亏损7338.06万元，迄今未有业绩反转预兆。
除了广西堂汉外，五洲交通还斥约7.6亿元巨资收购南星锑业。但因竞拍条件的限制，五洲交通选择了与广西成源合作，并由后者参与竞拍，故而，公司拟先向广西成源支付约7.6亿元用以收购南星锑业。根据此前公告，2013年5月，广西成源通过“招拍挂”方式获得南星锑业100%股权。
南星锑业成立于1995年，主要经营锑矿采选冶炼和深加工业务，目前拥有年产矿石20万吨的矿山、综合日选矿石2000吨的选矿厂、年冶炼深加工能力7万吨的冶炼厂。
经济观察报在南丹县调查获悉，广西堂汉与南星锑业之间也合作频繁，双方还共同斥资组建过一家名为广西泰星电子焊接材料有限公司的企业（项目投资总额达3.25亿元），且该公司就处于广西堂汉的津泰生产基地内。对此，在相关收购公告中，五洲交通对广西堂汉和南星锑业之间的“关联关系”只字未提。
与广西堂汉一样，南星锑业也处于严重亏损的停产状态。其财务数据显示，截至2013年8月31日，该公司总资产账面价值为2.19亿元，负债为2.68亿元，亏损额为4942.11万元。至今，南星锑业处于停产状态，且采矿证业已过期。
值得一提的是，南星锑业前后共有两次挂牌转让。在2010年，上市公司辰州矿业（002155.SZ）曾竞拍南星锑业100%股权，但最终流拍。2013年，南星锑业股权再次拍卖，广西成源斥资6.5亿元成交，较之挂牌价，竞拍溢价3.6亿元，溢价率达124.14%，此笔竞拍系广西产权交易机构单项国有产权成交金额、增值额最高纪录。广西成源巨资竞拍的背后，是五洲交通的影子。
有意思的是，五洲交通过广西成源对南星锑业的收购可谓是先斩后奏。通过广西成源参与竞拍的理由是：竞拍时间紧张，来不及提交董事会、股东大会审议。
势在必行的收购
广西堂汉的巨额亏损，五洲交通视而不见。
早于2013年3月12日，五洲交通披露了《关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公告》，公告显示，在2013年3月8日，五洲交通与广西堂汉及其实际控制人伍永田签订了《重组意向协议书》，作为投资的意向性合作协议。
2013年6月18日，五洲交通因筹划重大事项开始停牌，2013年7月3日，因“大部分董事认为由于时间有限，募投项目相关资料尚不够完善”，其“向不特定对象非公开发行股票的方式募集资金用于收购标的公司股权和补充流动资金”的议案搁浅。五洲交通内部人士向经济观察报透露称，这起胎死腹中的拟投资标的就是广西堂汉。
五洲交通的子公司广西五洲国通投资有限公司一直都与广西堂汉“关系暧昧”。截至2013年10月，双方累计的贸易额高达7亿元。迄今为止，广西堂汉还占用上市公司实际金额3.47亿元。广西堂汉公司，在五洲交通增资收购完成后，将以新增资金以及后续银行贷款冲抵上述款项。
3月5日，经济观察报记者赴广西堂汉的南丹县生产基地实地调查，据生产基地管理人员介绍，该生产基地仍有300名员工处于在家待岗状态，在五洲交通的资金到位后，基地的生产将得以恢复，待岗人员亦将召回。
经济观察报在广西堂汉了解到，早在2012年，五洲交通就已经向该公司派遣了管理人员，参与该公司的生产、经营管理。经广西堂汉多名行政、生产管理人员证实，2013年，五洲交通又向广西堂汉派遣了一位名为覃燕（音）的女性高管，该管理人员迄今仍常驻广西堂汉的南丹县津泰生产基地。也就是说，在五洲交通通过股东大会决议，确立对广西堂汉的控股权之前，上市公司就已经开始着手对收购标的公司的管理了，而对此，在五洲交通一系列的收购公告中，却只字不提。
在3月6日五洲交通股东大会上，记者就上述问题向五洲交通董事长何国纯先生提出质疑，未能获得正面回答。
而针对为何不顾董事会的反对声音，执意斥巨资收购亏损矿业，五洲交通在股东大会上的解答充满了“官方属性”——为了战略转型，未能说出公告内容之外的“其所以然”。
尽管因大股东持股比例的绝对优势，股东大会的议案得以通过。但与会的二股东代表孟杰仍对该议案投下反对票，而三股东广西国宏的与会代表季晓泉则投下弃权票，以此表达对相关议案的不满。在上一次股东大会，针对五洲交通收购广西堂汉的议案，二股东、三股东也未投赞成票。在股东大会之前的董事会上，董事会上二股东的两位代表，亦曾对五洲交通的两笔购矿投出反对票。
锦天城律师事务所一位资深证券律师分析认为，种种迹象表明，五洲交通收购两家矿业公司的策划由来已久，不顾巨额亏损、债台高筑，不顾董事会和股东大会的反对声音，这种输血性质的收购，令投资者看不懂。而向投资者隐瞒已经前期介入收购标的公司的管理，则具有“先斩后奏”的性质。毫无矿业经验的大股东，一门心思吃下两家矿业公司，其背后的文章，更是令人费解。
由于和广西堂汉之间在资金往来上的暧昧关系，五洲交通一度被广西证监局责令整改。在3月6日的股东大会资料上，五洲交通对于证监局的整改令，只有寥寥数笔：“公司将吸取经验教训，加强组织公司高管人员及相关工作人员加强对有关法律、法规、部门规章和规范性文件的学习，提高认识，完善内控制度，规范业务流程，提高规范化管理水平。”
股东大会的决议，意味着五洲交通以10亿元收购两家矿业公司的计划得以成行。经济观察报独家调查获悉，早在五洲交通股东大会通过了“购矿”议案前，五洲交通就已经向广西堂汉派遣了管理人员，参与该矿业公司的生产经营管理。在信息披露上，上市公司对此则秘而不宣。
五洲交通大股东占着股权比例上的优势，不顾先期董事会上的反对声音，“强行”通过了矿业收购的议案，已成既定事实，但其背后的匪夷所思却给市场留下了一连串的问号。
输血式接盘
2014年1月底，五洲交通增资收购矿业的消息正式发布。据公告，本着“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，该公司董事会决定动用自有资金2.54亿元增资收购广西堂汉，增资后，上市公司持有矿业公司67%的股权。该笔重大对外投资系五洲交通首次投资与主营业务无关的矿业资产。
受2012年广西龙江镉污染事件影响，当地政府对相关企业统一关停，广西堂汉及其下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司也未恢复生产。3月5日，经济观察报记者在广西堂汉的南丹县津泰生产基地调查获悉，此处仅有两个车间开工，半数工人处于在家待岗状态，生产仍未全部恢复。截至2013年5月31日，广西堂汉合并报表资产负债率为125.29%，母公司资产负债率108.17%。公司银行短期借款余额5.12亿元，且存在到期未偿还的情形。近年来，广西堂汉一直处于大幅亏损状态。2012年及2013年1至5月期间，广西堂汉合并报表业绩分别亏损12858.10万元和9225.03万元，而在去年6至12月，再度亏损7338.06万元，迄今未有业绩反转预兆。
除了广西堂汉外，五洲交通还斥约7.6亿元巨资收购南星锑业。但因竞拍条件的限制，五洲交通选择了与广西成源合作，并由后者参与竞拍，故而，公司拟先向广西成源支付约7.6亿元用以收购南星锑业。根据此前公告，2013年5月，广西成源通过“招拍挂”方式获得南星锑业100%股权。
南星锑业成立于1995年，主要经营锑矿采选冶炼和深加工业务，目前拥有年产矿石20万吨的矿山、综合日选矿石2000吨的选矿厂、年冶炼深加工能力7万吨的冶炼厂。
经济观察报在南丹县调查获悉，广西堂汉与南星锑业之间也合作频繁，双方还共同斥资组建过一家名为广西泰星电子焊接材料有限公司的企业（项目投资总额达3.25亿元），且该公司就处于广西堂汉的津泰生产基地内。对此，在相关收购公告中，五洲交通对广西堂汉和南星锑业之间的“关联关系”只字未提。
与广西堂汉一样，南星锑业也处于严重亏损的停产状态。其财务数据显示，截至2013年8月31日，该公司总资产账面价值为2.19亿元，负债为2.68亿元，亏损额为4942.11万元。至今，南星锑业处于停产状态，且采矿证业已过期。
值得一提的是，南星锑业前后共有两次挂牌转让。在2010年，上市公司辰州矿业（002155.SZ）曾竞拍南星锑业100%股权，但最终流拍。2013年，南星锑业股权再次拍卖，广西成源斥资6.5亿元成交，较之挂牌价，竞拍溢价3.6亿元，溢价率达124.14%，此笔竞拍系广西产权交易机构单项国有产权成交金额、增值额最高纪录。广西成源巨资竞拍的背后，是五洲交通的影子。
有意思的是，五洲交通过广西成源对南星锑业的收购可谓是先斩后奏。通过广西成源参与竞拍的理由是：竞拍时间紧张，来不及提交董事会、股东大会审议。
势在必行的收购
广西堂汉的巨额亏损，五洲交通视而不见。
早于2013年3月12日，五洲交通披露了《关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公告》，公告显示，在2013年3月8日，五洲交通与广西堂汉及其实际控制人伍永田签订了《重组意向协议书》，作为投资的意向性合作协议。
2013年6月18日，五洲交通因筹划重大事项开始停牌，2013年7月3日，因“大部分董事认为由于时间有限，募投项目相关资料尚不够完善”，其“向不特定对象非公开发行股票的方式募集资金用于收购标的公司股权和补充流动资金”的议案搁浅。五洲交通内部人士向经济观察报透露称，这起胎死腹中的拟投资标的就是广西堂汉。
五洲交通的子公司广西五洲国通投资有限公司一直都与广西堂汉“关系暧昧”。截至2013年10月，双方累计的贸易额高达7亿元。迄今为止，广西堂汉还占用上市公司实际金额3.47亿元。广西堂汉公司，在五洲交通增资收购完成后，将以新增资金以及后续银行贷款冲抵上述款项。
3月5日，经济观察报记者赴广西堂汉的南丹县生产基地实地调查，据生产基地管理人员介绍，该生产基地仍有300名员工处于在家待岗状态，在五洲交通的资金到位后，基地的生产将得以恢复，待岗人员亦将召回。
经济观察报在广西堂汉了解到，早在2012年，五洲交通就已经向该公司派遣了管理人员，参与该公司的生产、经营管理。经广西堂汉多名行政、生产管理人员证实，2013年，五洲交通又向广西堂汉派遣了一位名为覃燕（音）的女性高管，该管理人员迄今仍常驻广西堂汉的南丹县津泰生产基地。也就是说，在五洲交通通过股东大会决议，确立对广西堂汉的控股权之前，上市公司就已经开始着手对收购标的公司的管理了，而对此，在五洲交通一系列的收购公告中，却只字不提。
在3月6日五洲交通股东大会上，记者就上述问题向五洲交通董事长何国纯先生提出质疑，未能获得正面回答。
而针对为何不顾董事会的反对声音，执意斥巨资收购亏损矿业，五洲交通在股东大会上的解答充满了“官方属性”——为了战略转型，未能说出公告内容之外的“其所以然”。
尽管因大股东持股比例的绝对优势，股东大会的议案得以通过。但与会的二股东代表孟杰仍对该议案投下反对票，而三股东广西国宏的与会代表季晓泉则投下弃权票，以此表达对相关议案的不满。在上一次股东大会，针对五洲交通收购广西堂汉的议案，二股东、三股东也未投赞成票。在股东大会之前的董事会上，董事会上二股东的两位代表，亦曾对五洲交通的两笔购矿投出反对票。
锦天城律师事务所一位资深证券律师分析认为，种种迹象表明，五洲交通收购两家矿业公司的策划由来已久，不顾巨额亏损、债台高筑，不顾董事会和股东大会的反对声音，这种输血性质的收购，令投资者看不懂。而向投资者隐瞒已经前期介入收购标的公司的管理，则具有“先斩后奏”的性质。毫无矿业经验的大股东，一门心思吃下两家矿业公司，其背后的文章，更是令人费解。
由于和广西堂汉之间在资金往来上的暧昧关系，五洲交通一度被广西证监局责令整改。在3月6日的股东大会资料上，五洲交通对于证监局的整改令，只有寥寥数笔：“公司将吸取经验教训，加强组织公司高管人员及相关工作人员加强对有关法律、法规、部门规章和规范性文件的学习，提高认识，完善内控制度，规范业务流程，提高规范化管理水平。”