主持人：好，接下来是公司直击环节。上市公司实际控制人、大股东等关联方的承诺，不仅有道德方面的诚信问题，也有法律法规的约束。但是金城股份大股东却不管这些，给出的注资承诺不仅一拖再拖，而且注入资产还将大幅缩水。到底是怎么回事？接下来有请陈静给我们介绍一下？ 
　　陈静：好的，彭羚。一诺千金说明诚信到底有多重要，但这句话的双关意义在金城股份大股东这里荡然无存。首先，金城股份大股东承诺注入的25吨金矿，最后探明储量却只有5吨，所谓的“千金”大幅缩水。其次，这样越来越不值钱的承诺，大股东都没法如期兑现，所谓的诺言也变得一文不值。 
　　2012年11月，朱祖国以1.33亿元现金有条件受让金城股份原股东让渡的公司23.2%股权，并承诺“在一年内注入评估值不低于人民币15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权，其中，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。”在一年期限迫近的2013年7月，朱祖国改口称，推迟至2014年4月15日前提出重组方案。今年2月14日，朱祖国又提出，将时间再推迟8个月，至2014年12月底。而两次推迟的理由也相仿，即“预计重组相关各项工作难以全部完毕”。而朱祖国承诺注入的金矿和稀土资源都发生变更。2012年12月26日，金城股份发布公告称，广东省地质物探勘察院出具了《江西省兴国县葫芦应铅锌多金属矿资源储量核实报告》。根据《核查报告》，恒鑫矿业的核查报告为5.452吨，未达到朱祖国在《重整计划》中承诺的25吨的储量水平。今年1月16日，投资者们的“稀土之梦”也宣告“破灭”。当日，金城股份发布公告称，恒鑫矿业不具备稀土探矿权，“因为国家政策调整，稀土探矿已完全停止”。 
　　金城股份大股东注资两度延期引发媒体高度关注。根据新财富舆情中心监测数据显示，金城股份网民关注度保持平稳，但是媒体关注度可谓是一波三折。21号早上大众证券报再次发文《无稀土勘探资质却瞒而不报金城股份信披涉嫌误导投资者》，新闻热度超过70度。受媒体报道影响，21日当天金城股份的舆情预警度超过43度，拉响黄色警报。昨天凌晨，来自中国网的报道《金城股份大股东被质疑虚假陈述黄金稀土承诺成空》让原本有所回落的公司舆情再次反弹，拉升了新一个小高峰。今年以来媒体共发布金城股份相关报道53篇。其中涉及稀土勘探资质问题、公司重组爽约、被质疑公司信批违规虚假陈述等偏负面话题占比50%。投资者关系互动平台方面，两个月时间共有投资者有效提问414条，除了咨询之外，投诉占比37%，公司答复率99%的同时，平均回复时间只有46小时，比较及时。金城股份大股东注资承诺两度延期，故意拖延还是有客观原因？无稀土勘探资质却瞒而不报，公司信批是否涉嫌误导消费者？也来听听各方嘉宾如何看待这些质疑的，彭羚。 
　　主持人：好的，谢谢陈静的介绍。接下来针对媒体质疑和场内嘉宾进行深入地探讨。金城股份2012年破产重组，朱祖国及其一致行动人以受让股份的形式，成为金城股份的实际控制人。朱祖国当时给出了多项承诺，但是承诺两度延期，给出的理由都是相关工作无法在承诺兑现截止期之前完成。投资者认为，由于工作无法完成导致了第一次延期，那么给出新的承诺兑现时间就应该更加审慎，但是承诺又再度延期，很难说得过去，很可能是公司在故意拖延。有这样一个怀疑我觉得是必然的，不知道孙喆怎么认为？ 
　　孙喆：主要原因当时接手这个公司做了一些承诺。一段时间后没有兑现，两度延期，当然会影响公司信誉。相关证券法规里，我们对这种情况也没有强制性规定，最后影响二级市场股价，中小股东遇到这种情况很多人用脚投票，卖了，股价出现下跌。 
　　主持人：对大股东注资承诺两度延期的做法，以及投资者的诸多质疑，金城股份会如何回应，我们记者采访了金城股份： 
　　记者：有投资者认为，公司这次重组延期是大股东在故意拖延，公司觉得有没有这方面的原因存在呢？ 
　　金城股份公司董秘吕立：我们公司在锦州，大股东和我们日常经营都没有什么联系，他的重组也不是我们主持，有关延期的具体信息，以传到我们这我们就公告。从公告来看，大股东没有故意延期的想法，很多工作没完成，它也不得不延期。 
　　记者：投资者担心，不排除有第三次延期的情况出现，公司如何避免这种情况的出现呢？ 
　　金城股份公司董秘：吕立：这个问题我们也和大股东沟通过，也汇报了投资者的反映，正在积极采取措施解决办法。 
　　从上面的对话不难看出，公司在这个重组当中似乎是置身事外，非常被动，这样的情况让投资者很担心第三次延期是否会再次发生。此外，让投资者更关心的是，由于恒鑫矿业的稀土矿未能达到大股东当初的承诺水平，大股东方面对公司做出5000万的赔偿，同样是承诺不达预期的金矿，又是否会有赔偿呢。 
　　金城股份公司董秘：吕立：稀土矿赔偿是因为交易所要求赔偿。 
　　记者：金矿为什么没有赔偿，这是否也取决于交易所的要求呢？ 
　　金城股份公司董秘：吕立：对，没有这样的约定。 
　　主持人：金城股份大股东是不是在故意拖延注资进程，我们不妨再来听一下其他市场人士怎么看的。 
　　独立财经评论员杨斌：从我们来判断应该是故意拖延的。第一，两次推后，市场状况不太好。第二个，注入资产法律方面存在一些瑕疵。第三，实际控制人朱祖国在拟注入情况和诉求来看，我们判断他应该是故意推延的。 
　　按照证监会有关规定，他只能涉嫌虚假陈述。但这个虚假陈述认定应该要由证券行政主管部门就证监会进行认定，认定完以后才可作为虚假陈述的必须要件。 
　　主持人：好，我们投资者怎么看的？有请陈静介绍一下你那边监测情况是怎样的。 
　　陈静：好的，彭羚。对于金城股份，网友们在股吧中讨论热烈，并且大多是批评和指责。有网友说：连稀土探矿权都没，何谈注入？朱祖国涉嫌诈骗。还有网友说：强烈要求监管部门介入调查，并认定朱祖国“虚假陈述”。同时，要求“朱祖国归还全体股东让渡的股票，向股民进行赔偿”。在呼吁状告朱祖国、金城股份的网友中，有一位还列出了几大罪状：1、言而无信，承诺的矿产和储量都没有兑现，而且在这个过程中一而再再而三愚弄散户，最后公告的和当初承诺简直就不是一码事！2、利用储量预期欺骗广大投资者！3、第一次延期理由是对重组认识不足，往后延到4月15日，这么长时间过去了，现如今的理由比原先还多了，试问，金城高管这段时间都做了些什么？4、看看金城高管、董秘的回复，简直就是玩弄散户，玩弄法律，好像不是自己的事一样，请问金城高管，公司搞成这样，你们有没有渎职、腐败？此外，在投资者关系互动平台上面，投资者向金城股份的质问也很多。公司也都进行了答复。投资者关心的大股东是否涉嫌虚假陈述的问题，来听听各方嘉宾又是如何来看的，彭羚。 
　　主持人：好，谢谢陈静的介绍。投资者之所以怀疑金城股份实际控制人朱祖国故意拖延注资，是因为朱祖国当时承诺注入的资产，已经大幅缩水。朱祖国准备注入的恒鑫矿业，当时承诺是25吨金矿，后来探明储量变成了5吨。如此大的差距，柳植，你觉得大股东有没有涉嫌虚假陈述？ 
　　柳植：有没有涉嫌虚假陈述涉及两个方面：第一个，需官方认定。第二，是不是当时探矿储量是25吨，如果是25吨左右，他自己说没有25吨，那这是明显误导了。所以，要看重组时候所出具的探矿权、探矿储量，当时文件是不是虚假陈述的一个重要证据。 
　　主持人：我们投资者应该通过怎样的途径进行维权呢？我们听一下律师的建议。 
　　广东东方金源律师事务所金焰律师：我觉得中小投资者在这个案例里面很难维权或者维权成功的。需要证监会对上市公司进行相关惩罚，凭着惩罚通知书法院才能立案，否则不能立案。 
　　大股东已完成赔偿，在法律依据上对投资者不利。 
　　金城股份重组方案对中小投资者不利。 
　　公司重组若不达预期，股权应该恢复原状，但现在这种设计条例非常不合理。 
　　主持人：好的，刚才这位律师法律角度来看中小投资者很难维权的。金城股份大股东朱祖国有一批赔偿金，根据金城股份2012年的《重整计划》，如果恒鑫矿业储量的承诺未能实现，朱祖国将向上市公司支付赔偿金5000万元。但有投资者认为，单就当初承诺的25吨金矿，就能值几十亿元，当初《重整计划》提出的5000万元的赔偿，孙喆，这个金额是不是过低了？ 
　　孙喆：这样来讲，肯定是过低了。在重组过程里，当事方肯定对有关法律法规都会有深入研究和了解。目前看到情况看他都不会违反相关法规，所以刚才律师讲投资者维权难度大，这是一个很大原因。关键看虚假陈述能不能得到认定，如果没有这个认定，就没有依据，还是从监管角度看。 
　　主持人：朱祖国当时进入公司时候承诺，在重整计划得到批准后的12个月内提出重组方案，注入资产评估值“不低于15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业的全部股权”。如今恒鑫矿业只剩下5吨的金矿，按照当初承诺，柳植，你觉得朱祖国是不是还需要注入其他资产才能达到当时的承诺呢？ 
　　柳植：我觉得作为负责任企业家应该是这样的。现在你矿业资产一下少了这么多，是不是本着对投资者负责态度，或对公司负责态度？这次重组失败，而且金城股份业绩没有好的改善。这样折腾，于人于己都是不利。 
　　主持人：金城股大股东能不能兑现承诺，兑现多少？我们节目也会密切关注。对于那些道德或者诚信方面有问题上市公司，最好避而远之。