主持人：欢迎来到公司直击环节。人们常用“一鼓作气再而衰三而竭”来形容做事的精神气，可这用来金城股份的大股东似乎并不合适。今年2月我们直击金城股份的时候指出，大股东为了规避重组承诺，想尽了办法，目前已经两度延期重组时间了，而到了3月份，大股东又玩出了新花样？接下来有请主持人陈静给我们介绍一下。
　　陈静：好，彭羚。金城股份大股东承诺两度延期后重组恐怕也很难兑现了，因为大股东准备退居二线，把老大位置让给老二，而老二两年前还是老大。听起来有点晕，但实际就是老大老二来回换位在玩“二人转”。老大退居二线后立即提出了三度延期重组的议案，不少投资者戏称，大股东为了逃避承诺是“一计不成再生一计，二计不成走为上计”，煞费苦心啊！来看报道：
　　2012年4月，徐国瑞以1.5亿元收购了鑫天纸业的控制权而间接控股了金城股份。当时,鑫天纸业持有金城股份约4329万股,占比15.04%,是金城股份第一大股东。到了2012年10月,金城股份引入朱祖国及其一致行动人作为重组方,鑫天纸业让渡了1298万股,仍持有3030万股,退居第二大股东。朱祖国从徐国瑞手中接过了金城股份的控制权之后,承诺注入评估值不低于15亿元,且至少包括朱祖国持有的兴国恒鑫矿业有限公司全部股权在内的矿业资产。但是朱祖国承诺注入的金矿和稀土资产后来被证实大幅缩水，承诺兑现时间也延迟到今年年底。就在投资者等待重组的关键时刻，金城股份控股权再次发生变动。上周，金城股份公布了定向增发预案。二股东徐国瑞拟以约2.66亿元认购上市公司增发的4000万股新股。本次非公开发行完成后,徐国瑞直接和间接持股数量达到7030万股,占发行后金城股份总股本的21.44%，实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。也就是说，两年后，徐国瑞又从朱祖国手中接过了金城股份的控制权。不出投资者所料的是，金城股份董事会提出了同意朱祖国延期提出重组方案的议案，并提请股东大会审议。而资料显示，新大股东徐国瑞旗下拥有房地产资源，市场因此猜测，金城股份原来的矿产重组方案可能会变成地产重组方案。
　　金城股份新老股东换位引发舆情关注。根据新财富舆情中心监测数据显示，2月25日，《公司直击：金城股份大股东注资承诺两度延期》节目播出后，公司的网民关注度以及媒体关注度逐步走高，拉升出一个新的小高峰。3月21日凌晨，第一财经日报发表题为《金城股份资产注入添变数二股东借定增再度上位》的文章，受到23家媒体的关注，新闻热度87度，达到峰值。受媒体报道影响，金城股份的舆情关注度超过64%的公司排在全行业第四名。3月25日来自大众证券报的消息《金城股份遭中小投资者投诉》以及交易日节目《金城股份收到交易所关注函未及时公告引不满》都受到媒体的较多关注。投资者关系互动平台方面，今年以来共有投资者有效提问653条，答复率97%，平均回复时间47小时。可见投资者对公司相当的关注，公司的回复也算比较及时。二股东认购，大股东支持，演这一出双簧究竟目的何在？二股东手里的矿业资产是否还会注入上市公司？
　　市场的疑问，也来听听各方人士具体看法，把时间交给彭羚。
　　主持人：好，谢谢陈静。这次二股东重新上位目的何在？接下来深入探讨一下。金城股份上周公告，准备定增4000万股募资2.66亿元补充流动资金，二股东徐国瑞全额认购，定增后持股比例超过原大股东朱祖国，从而成为新的大股东。请问一下梁承伟，徐国瑞两年前把控股权让给了朱祖国，又重新夺回控股权，有何目的？
　　梁承伟：这个公司是有一定特殊性，曾经长期停牌过。第一次通过这个操作之后，保住了这个壳。股价长期停牌之后出现大涨，这种运作产生利润了，也保住了壳，上次操作是成功的。
　　这次操作，如果成功的话。以前一年矿资产很火。现在房地产再融资开闸，借这个东风，说明他手法玩得很纯熟的。这次能不能成功？不一定，而且股价有波动了，有利润在里面可操作。
　　主持人：徐国瑞两年后想重新当老大，恐怕并不那么容易。因为有投资者指出，金城股份此次定增方案会造成实际控制人变动，这违背了2012年破产重整计划一致人行动法律地位。接下来来听一下律师会怎么说：
　　广东东方金源律师事务所金焰律师：我认为这次定增有可能存在一些猫腻和控股股东特别的一些目的。这个定向增发根据法律规定，本次定向增发是10人以下，但是这次增发仅针对二股东一个人，专门替他量身订造的，如果增发通过，那么实际控制人将又变成徐国瑞，这会违反使得公司的破产重整计划无法进行，因为重整计划要求以朱祖国为一致行动人。建议证监会参考相关法律文件，依法拒绝金城股份的定增预案。
　　朱祖国可能会利用法律的灰色地带，把自己的法律义务减少。对朱祖国来说，最大的难题是从中小投资者手中获得的股票，将被延长锁定期，但是中小投资者短时间内很难讨回。
　　主持人：律师观点觉得增发预案是属于违规，建议证监会参考相关法律文件，依法拒绝金城股份定增预案。我们投资者本身也可以反对这个预案，毕竟是要通过你们的投票才能通过。不知道投资者怎么看这个定增预案的，接下来有请主持人陈静给我们介绍一下，你那边监测到情况是怎么样的？
　　陈静：好，彭羚。对于金城股份，此前我们节目曾经探讨过“公司承诺注入资产大幅缩水，是否涉嫌虚假陈述”等相关问题，引起了投资者们的广泛关注。在股吧当中，有一位网友发帖《直击3.15：承诺未履行/金城股份》，共有559名网友参与讨论和回帖。而这次金城股份新老掌门玩“二人转”，再次引发了投资者的不满情绪爆发。在股吧中，网名为“hqc1988：”的网友说：两人利益互相输送结成同盟，而对广大中小投资者玩过家家，这样一个诈骗坑人公司还要抛出再融资方案，我们必须投否决票。还有网友甚至总结了金城股份的几大“罪状”：包括两大股东是一致行动人，以及涉嫌内幕交易和故意操纵股价等。除了股吧以外，微博和投资者关系互动平台上，网友们也是纷纷感慨：一家破产的“壳”公司，两个资本玩家两年里轮流上位玩“题材”，公司股价持续走低，重组却迟迟不能落实。投资者一致怀疑金城股份两大股东就是一致行动人，到底是不是这样？也来听听各方人士的分析，把现场交给彭羚。
　　主持人：好的，谢谢陈静的介绍。金城股份的定增方案是否合规，关键点在于两任大股东朱祖国和徐国瑞到底是不是关联方甚至一致行动人。从表面看二者不是一致行动人，但是他们的行为耐人寻味。很多公司为了争夺大股东的位置是拼得头破血流，可朱祖国和徐国瑞却非常和谐。徐国瑞2012年入主半年后，把大股东位置拱手让给朱祖国。现在金城股份又给徐国瑞量身打造一份定增方案，让徐国瑞重新掌权。孙喆，这样的行为是不是值得推敲？
　　孙喆：肯定有些投资者怀疑。但是我们仅凭目前看到现象：两家轮流成为实 际控制人，相处和谐，配合默契，从这个来认定是一致行动人证据是不足的，他们都不是处于绝对控股状态。2012年之前连续亏损两三年了，经过重组以后，保壳成功，但是承诺注入资产没有注入，现在实际大股东又变成原来的了。还不能认定是一致行动人，但第一大股东和第二大股东利益是一致的，要保壳。
　　主持人：再来看徐国瑞的另外一个举动。2013年5月份，徐国瑞向朱祖国旗下的恒鑫矿业注资2亿元，获得22.08%的股权。两个人不仅是金城股份共同股东，也成了恒鑫矿业的共同股东。梁承伟，利益绑定是不是越来越紧了？
　　梁承伟：应该说他们利益绑在一起了。
　　主持人：朱祖国和徐国瑞在很多方面利益一致，所以和谐控股上市公司也就很容易理解了。金城股份推出定增预案后，立即提出了同意朱祖国延期推出重组方案的议案，如果获得通过，这将是第三次重组延期了。那徐国瑞的上位，朱祖国的退位，是不是本身就是为了规避承诺设的一场局呢？我们再来听一下其他市场人士的看法。
　　独立财经评论员马赛：我个人认为偏负面影响。一是朱祖国退位有规避承诺嫌疑。二股东上位可能将上市公司变成融资工具，而不是赚钱的平台。
　　主持人：评论员观点来看，朱祖国退位有规避承诺之嫌。关于朱祖国的承诺，我们节目之前也重点关注过，不仅资产大幅缩水，而且承诺兑现时间一拖再拖，现在不知道又要延长到什么时候。也有投资者认为，新老掌门换位，就是为了规避或者拖延重组承诺设的一场局，朱祖国承诺的重组遥遥无期了。但也有投资者认为，重组一定会实现，因为徐国瑞注资恒鑫矿业的2亿元需要套现。朱祖国当初承诺注入的不低于15亿元的资产，市场推测这块资产就是恒鑫矿业，而恒鑫矿业只有通过注入上市公司才是快速实现增值和套现的最好方法。这样看来的话，徐国瑞和朱祖国从2012年重组金城股份的时候，似乎设计这么大的一个局了。
　　谈到金城股份2012年破产重组，徐国瑞率先入主成为控股股东，半年后让位给朱祖国，朱祖国许下了15亿元的注资承诺，但是至今不仅没有兑现，还看不到兑现时间。在这个过程中，徐国瑞和朱祖国不断配合玩重组、股东更迭的故事，但是金城股份主业仍然低迷，业绩毫无起色。当然，我们也希望投资者认清本质，监管层引起关注。