2011年9月在深交所创业板上市的湖南尔康制药股份有限公司（简称：尔康制药）近日来接连公告，先是6月公司以自有资金1万元港币投资设立香港全资子公司湖南尔康（香港）有限公司，接着8月湖南尔康（香港）有限公司使用自有资金 500 万美元在柬埔寨王国设立全资子公司湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司即尔康制药的全资孙公司。

　　尔康制药是一家从事医药产品研发、生产和销售的家族企业，主要业务包括药用辅料及新型抗生素产品，公司成立海外全资子公司、孙公司主要为进一步开拓国际市场。值得关注的是，公司直到目前没有任何相关的海外业务，而且仅投资1万元港币的香港子公司用来设立湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司的500万美元，尔康制药是什么时候注入的？

　　对此尔康制药回复称：公司设立香港全资子公司及香港全资子公司对外投资行为均经过了公司内部决策程序及有关商务部门的审批，符合我国对外投资相关法律法规的要求。

　　公司现有销售人员已超过公司员工的三分之一，而对于这样需要建立一个庞大的营销体系的产业来说，公司在没有任何基础的情况下投资海外业务，风险可想而知。通过公开资料，我们发现典型家族企业的尔康制药在经营管理上存在很多不足之处，或侵犯了中小股东的利益。

　　投资设立与IPO募投项目重复的合资公司

　　2012年7月尔康制药公告称：为建立公司药用辅料技术研发平台，公司与周宏灏、欧阳冬生、程泽能、李元建、陈忠秀、郑朝霞、杜立新、寇凤杰、王琳9位自然人2012年7月11日于长沙浏阳签订《出资协议》，共同出资建立湖南省药用辅料工程技术研究中心有限公司。公司以自有资金出资700万元，持股占比70%，其余9位自然人共出资300万元，持股占比30%。

　　令人不解的是，截至2012年12月31日公司已累计投入募集资金3826万元（总投资5033万元）的IPO募投项目药用辅料工程技术研究中心建设项目，而当初项目建设的目的同样主要是提升药用辅料新产品、新技术、新标准的研发能力。以上9位自然人多年来一直是公司的技术顾问，其中多位是国家新药评审专家、湖南省食品药品监督管理局审评专家。巧合的是同年8月2日国家食品药品监管局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，于2013年2月1日起执行。规定中提到对于高风险的药用辅料，将实行准入机制、许可管理。

　　市场分析人士认为，尔康制药在IPO募投项目药用辅料工程技术研究中心建设项目正建设的过程中，同时又与公司多年的技术顾问合资成立同样是药用辅料技术研发平台的湖南省药用辅料工程技术研究中心有限公司，以常理难以解释，其背后藏有猫腻。公司此举或有意在国家相关规定出台前与这些新药评审专家、多年的技术顾问先成立合资公司，公司研究中心的成果或可能被合资公司侵占，过后公司再以高溢价的收购股权方式来实施利益输送。

　　公司回复称：公司控股子公司湖南省药用辅料工程技术研究中心有限公司属于药用辅料技术研发平台，与募投项目中药用辅料工程技术研究中心建设项目并不存在冲突，控股子公司湖南省药用辅料工程技术研究中心有限公司成立以来，与公司之间未发生任何关联交易，亦不存在利益输送的情形。

　　高管频繁更换隐瞒身份

　　尔康制药自上市以来短短的一年多，董事、财务总监、董秘均频繁更换。

　　上市后不足两个月，公司原董秘、董事、财务总监胡祥主辞去董秘职务，由董事长帅放文代为履行董事会秘书职责。2012年4月公司聘任上市保荐机构西部证券的项目成员之一罗琅先生为公司副总经理、董事会秘书。随后的5月，胡祥主辞去董事、财务总监职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

　　2012年7月公司聘任2011年11月入职的董安昌先生为公司财务总监。董安昌在任不到一年，2013年6月公司更换了财务总监，董安昌内部职位调整，聘任2012年11月入职的高振亚先生为财务总监。高振亚简历显示，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任湖南德缘彩虹会计师事务所副总经理、湖南爱尔医疗投资有限公司财务负责人。2012 年 11 月任职于本公司。

　　但我们发现高振亚在2012 年 11 月入职公司后，却还在湖南德缘彩虹会计师事务所任注册会计师。注册会计师年检办法明确规定注册会计师必须在事务所专职执业，否则年检不予通过并由协会撤销注册，但我们发现高振亚仍然通过了2013年注册会计师任职资格的检查，出现在湖南德缘彩虹会计师事务所的合格名单中。公司没有披露高振亚的兼职情况，涉嫌信息披露违规。而高振亚在尔康制药任职财务总监的情况下还能通过执业注册会计师的任职资格检查，或向注册会计师协会报了虚假材料。高振亚作为公司重要职务财务总监其诚信度明显不足，如何能让投资者对公司充满信任呢？

　　公司回复：据核实，高振亚先生曾任职于湖南德缘彩虹会计师事务所，上述情况属于历史资质挂靠问题，目前，高振亚先生未在湖南德缘彩虹会计师事务所领取薪酬，不存在聘用关系，不存在兼职情况。 公司与高振亚先生签订了劳动合同并为其缴纳社保，高振亚先生的个人信息已按照相关规定进行了合法合规地公开披露，亦已按照监管部门要求进行报备。

　　而2013年1月17日湘注协〔2013〕3号文件2013年湖南注册会计师任职资格检查通知中明确：

　　1、检查对象：2012年12月31日在我会登记在册的执业注册会计师；

　　2、检查内容：

　　(一)是否具有完全民事行为能力;

　　(二)是否在会计师事务所专职执业;

　　(三)是否停止执行注册会计师业务连续满12个月;

　　(四)是否按规定在社会人才部门办理了人事档案托管手续(退休人员除外);

　　(五)当年有无受过刑事处罚、行政处罚和行业自律惩戒;

　　(六)当年接受继续教育培训及社会统筹保险基金缴纳情况;

　　(七)是否履行协会章程规定的义务。

　　在中注协2013年7月11日公布的各省区市2013年注册会计师任职资格检查公告中，高振亚赫然出现在湖南德缘彩虹会计师事务所的合格名单中。首先，高振亚2012年11月已任职尔康制药公司，按公司的回复高振亚先生的个人信息已按照相关规定进行了合法合规地公开披露，也就是说高振亚2012年11月已与湖南德缘彩虹会计师事务所无任何关系，不存在兼职情况。检查通知是注协2013年1月17日发布的，而且高振亚也不符合检查对象的条件2012年12月31日在我会登记在册的执业注册会计师，高振亚竟上报了资格审查资料。其次，注协的检查内容包括社会统筹保险基金缴纳情况，高振亚2012年11月已任职尔康制药，湖南德缘彩虹会计师事务所按规定不会为其缴纳2012年11月和12月的社保，那么相关检查内容的社会统筹保险基金缴纳情况，高振亚是如何获得审核通过的呢？

　　2012年7月因胡祥主辞职，公司董事会增补帅瑞文女士为董事。2013年3月董事刘嘉先生辞职。至此，公司董事会成员为8人，至今也没有增补。其中独立董事3名，5名非独立董事中有4人来自于帅放文家族，分别为帅放文先生、其配偶曹再云女士、其姐帅友文女士、其妹帅瑞文女士，已占据董事会的半壁。4人中帅放文直接持股117782636股，曹再云直接间接持股22844234股，帅友文、帅瑞文分别间接持股1798676股，加上曹再云弟弟曹泽雄10040775股，合计持有公司154264997股，占公司总股本达到64.49%，典型的家族企业。帅放文、曹再云家族不仅在持股比例上一股独大，同时在董事会成员中也占据半壁江山，公司一言堂的现象极其严重，中小股东利益难以得到保障。

　　对于尔康制药存在财务数据疑点的问题，我们将给予进一步的关注。