直击上市公司-桂冠电力重组谁是大赢家？

　　主持人：欢迎来到直击上市公司，我是主持人彭羚。接下来我们要直击的上市公司是桂冠电力。5月24日，桂冠电力公布资产重组方案，公司拟以3.56元/股(除息后)的价格向大股东中国大唐集团公司，二股东广西投资集团有限公司，贵州产业投资(集团)有限责任公司共发行42.56亿股，购买其持有的龙滩水电开发有限公司85%的股权及相关股东权益。初步计算，本次资产注入完成后，桂冠电力将增加龙滩490万千瓦的水电装机，稳坐水电类上市公司第二把交椅，仅次于长江电力。同时，在市值方面增加新注入的151亿资产后，预计将超越国海证券，成为广西区域市值第一的上市公司。对150亿的收购价，大家把其比喻成“蛇吞象”式的收购，这个大象是不是真的大象？接下来我们来看一下舆情监控终端显示怎样信息特征，把时间交给舆情观察员国坤仪。坤仪，你好！ 　　
　　国坤仪：你好，彭羚！桂冠电力在历经长达7年的等待后，终于以”蛇吞象“的方式将龙滩水电拥入怀中。但公司151亿元购买龙滩公司85%的股权在市场上引起了热议，有投资者质疑，龙滩公司资产质量、盈利能力均不如桂冠电力的现有资产，此次资产收购是“对中小股东的掠夺”。根据新财富上市公司舆情终端监控的数据显示，从桂冠电力舆情热度排行榜来看，新闻热度呈直线上升是5月24日晚间这篇题为《桂冠电力150亿元上演“蛇吞象”重组反降低盈利性？》的文章，一经发布就被中财网、搜狐财经等31家媒体转载，新闻热度接近87度，目前还在小幅攀升。而舆情月度榜来看，目前排行榜上第一位的是5月23日晚证券时报的这篇《龙滩资产注入获董事会通过桂冠电力将成第二大水电股》的文章，截至发稿被32家媒体关注并转载，新闻热度在87度以上。排在第三位的是《龙滩资产注入获桂冠电力董事会通过》的报道，被转载量16次，新闻热度在60度以上。此外。还有一篇桂冠电力定增相关的《定增揽龙滩水电85%股权桂冠电力规模、业绩皆倍增》报道被监测到关注度也是处于一个比较高的水平线上。从最近一个月公司的舆情关注量来看，有38条与桂冠电力相关的新闻报道，主要关注的都是公司定增重组的事情上。综合舆情讨论的核心点来看，第一，2012年末龙滩公司的净资产是桂冠电力的1.6倍，发电量几乎为桂冠电力的一半，而桂冠电力的上网电量不到在役总装机容量的一半。桂冠电力此次150多亿元收购的标的资产，反而不如原有的33亿元的净资产所产生的效率？第二，对桂冠电力此次的非公开发行，有投资者表示“坚决否决，拒绝扩张”。桂冠电力若合并龙滩公司股权之后，基本每股收益为0.086元，为原来的68%；全面摊薄净资产收益率由8.6%降为7.1%。那么桂冠电力是不是正如所说的掠夺了中小股东呢？彭羚，这就是我通过舆情观察到的信息了。
　　主持人：谢谢坤仪的一个监测。从舆情监控终端这些信息点来看大家有一些质疑声音，首先对于桂冠电力150多亿收购标的资产不如原来33亿元净资产所产生的效益。另外，大家都觉得桂冠电力是不是有掠夺中小股东之嫌呢？在互动平台上大家又怎样看待桂冠电力重组事项，大家情绪是怎样的？接下来连线互动观察员朱清海，清海你好，你那边监测的情况是哪些呢？
　　朱清海：好的，彭羚！桂冠电力抛出一份号称“蛇吞象”的重组方案之后，一度被市场强烈质疑。微博上出现了不少反对的声音。其中，最主流的观点认为：桂冠电力已经成为大股东的“玩物”。交易标的盈利能力不如上市公司但估值却翻倍，这分明是大股东对上市公司的巧夺豪取。甚至，还有不少投资者在微博上声明将反对桂冠电力的定增方案，其中甚至还有不少是机构投资者。但是，这次与大股东的斗争最终还是失败了，桂冠电力5月24日发布公告称，公司第七届董事会第九次会议审议通过了相关方案。而奇怪的是，定增方案通过之后，微博上反而变得平静，之前反对的声音也消失了。这就叫是绝望？还是无奈妥协？ 　　
　　微博信息点：桂冠电力重组方案广受质疑，上市公司沦为大股东的“玩物”？
　　再来看一下股吧方面，情况也跟微博差不多。在桂冠电力抛出定增方案之后，股吧网友一致反对，不少投资者甚至发帖，号召中小投资者一起投反对票，而这个帖子短时间内就收获了超过1000条评论的支持。另外，股吧网友几乎清一色地认为：桂冠电力的定增发案是对中小股东的掠夺。甚至指出这是一次敲骨吸髓的重组方案。既然中小投资者的反对声音如此巨大，为什么桂冠电力的定增方案最终还是成功通过？是大股东有通天本领？还是小股东注定任人宰割？
　　股吧信息点：股吧网友强烈反对桂冠电力的定增方案。
　　再来看一下投资者关系互动平台，可以看到桂冠电力的互动内容根本就是一片空白。没有一个小股东在上面提问，而上市公司高管也没有主动发布任何经营信息。双方缺乏有效的互动沟通，定增方案遭遇小股东抵制也在所难免。究竟责任在哪？或许，上市公司应该放低自己的姿态，善待自己的投资人，广大的中心股东。
　　互动平台信息点：桂冠电力投资者关系维护不上心？
　　以上就是微博、股吧、互动平台相关信息，彭羚。
　　主持人：好的，谢谢清海的一个介绍。从互动平台上也可以看出大家对桂冠电力抛出重组方案提出了众多质疑，大家强烈反对桂冠电力定增方案。从发布公告当中也看到这次桂冠电力收购龙滩公司85%股权对价为151.52亿元。2012年报显示，桂冠电力归属于上市公司股东的净资产33.33亿元，此次收购可谓是名副其实的“蛇吞象”式重组。对于此次收购，市场有两方观点：一方观点认为桂冠电力资产质量会大大提升，成为最大赢家；但也有投资者质疑，龙滩公司资产质量、盈利能力均不如桂冠电力的现有资产，此次资产收购是“对中小股东的掠夺”。接下来连线北京演播室嘉宾张九辉，您更加赞同哪一方的观点？
　　张九辉：我觉得从对桂冠电力定增注入资产方案来看，市场关注点主要有两个。第一个资产评估值，收入龙滩公司53亿净资产，最后评估150亿，资产增值230亿，增长了两倍多。但两家盈利能力来讲，桂冠电力33亿资产盈利带来2.87亿利润。龙滩公司53亿资产带来2.32亿利润，盈利能力不如桂冠电力。桂冠电力市值88亿，龙滩公司注入资产，市值资产评估偏高了，我想这个可能是市场主要质疑方面。
　　主持人：张九辉你的观点收购价格偏高的，能这么理解，是吗？
　　张九辉：数据来讲是偏高了，盈利能力并不比桂冠电力强。但又给出明年7亿的利润，不知道这7亿哪里来。
　　主持人：这次收购是不是大象？接下来和孙喆探讨一下，资产和装机容量，龙滩公司只是比桂冠电力略微多一点，但付出代价是资产的3倍，给人感觉大象是评估之后的大象了，孙喆，怎么来看？
　　孙喆：桂冠电力净资产33亿，如果看发电总资产规模大概200亿左右，这样新进来的龙滩电站评估价值150亿左右。龙滩电站盈利能力比桂冠电力原有资产实际上要强，数据角度对比，发现龙滩公司资产盈利能力比桂冠电力实际要强的。要全面地看这个情况。
　　主持人：和3倍收购价格相匹配吗？
　　孙喆：我想任何资产买卖双方觉得合适交易才能达成。
　　主持人：有没有损害到中小投资者利益？
　　孙喆：盈利水平保持在2013年估计水平之上，对上市公司整体收益应该有向上拉动，对中小股东来说实际上利的。因为发电资产规模很大，再加上大股东手里资产，进入上市公司特别容易引起中小股东怀疑。但是这么大规模资产最重要看资产盈利能力，这是一个。另外，虽然翻了三倍，但未来只要有持续产出，他也行。如果按照原值收购，这不可能的。大股东资产注入可能和我们平常在资产市场上买卖双方对等价格可能有一定差异，关键看资产持续盈利能力。如果资产持续盈利能力前景不好，监管部门会干涉。他能通过监管部门审查，帐面上看还说得过去。完全有利于中小股东，其实很难操作的。
　　我理解这个资产本身还是可以的。但涉及金额太大了。比平常原值高出三倍，容易引起质疑。如果金额小一点就好一点，关键金额太大了。
　　主持人：增发之后我们再做桂冠电力资产情况比较，增发公告当中，2012年末龙滩公司总资产223.09亿元，归属于母公司的所有者权益合计53.77亿元，2012年度龙滩公司实现营业收入28.78亿元，净利润3.24亿元。若比较上述数据，2012年末龙滩公司的净资产是桂冠电力的1.6倍，2012年度龙滩公司发电量几乎为上市公司的一半，而上市公司的上网电量不到在役总装机容量的一半。也就是说，桂冠电力此次以150多亿元收购的标的资产，反而不如上市公司原有的33亿元的净资产所产生的效率，而桂冠电力本身在役的总装机容量的潜力还没有发挥出一半。反而不如上市公司，估值是不是拉高了，股票是不是缩水了？稍后我们来继续探讨这个话题。 　　
　　接下来继续探讨一下桂冠电力重组方案究竟谁是大赢家？前面进行了各种数据的比较，包括增发之后桂冠电力资产情况变化。桂冠电力净资产有33.33亿元变成79.04亿元，每股净资产由1.46元/股变为1.21元/股，基本每股收益由0.126元/股变为0.086元/股，为原来的68.25%。全面摊薄净资产收益率由8.60%降为7.11%。接下来请问场内嘉宾孙喆，按照增发数据来看，投资者手里股票很显然发生一些变化了，这对投资者来说很显然不能接受的。
　　孙喆：水电公司一般估值10-15倍市盈率，但龙滩这个资产估值水平有55倍，把它们联系在一起，55倍和上市公司目前十几倍市盈率放在一起，当然拉高了。公司承诺2013年这块资产盈利水平低于7亿就要进行补偿，意味着3.24亿的一倍。这个事情需要全面来进行考量的。这个资产因为牵涉规模很大，容易引起质疑。但水电资产中期看，盈利还是会比较稳定的。2012年发电量110亿千瓦时，桂冠电力完成上网电量205.9亿千瓦时，应该还有发电潜力没有发挥出来，毕竟规模排在全国第二位，实际情况没有那么差。
　　主持人：究竟实际情况是怎样的，我们记者联系桂冠电力相关工作人员，接下来听一下记者的采访。公司为什么要进行定增收购？
　　记者孙晶：桂冠电力日前发布公告，收购龙滩公司股权。中小股东认为此次收购高溢价收购低成长公司，是对其利益掠夺。刚刚从公司了解到情况，他们认为是划算买卖。
　　桂冠电力证券部：是当初股改时的承诺。
　　主持人：会不会摊薄龙滩公司的盈利？
　　桂冠电力证券部：2013年是有7亿的利润，如果达不到，控股股东会进行补偿。不存在摊薄。
　　记者：这是2013年的情况，那以后呢？
　　桂冠电力证券部：上游来水好的话，下游才会好。不能光说今年好，明年怎么样，要看当年的来水。
　　主持人：刚刚记者孙晶对上市公司做的采访。而记者史连线行业分析师，听一下行业分析师是怎么看的。
　　记者：听一下行业分析师对桂冠电力蛇吞象是怎么看的？
　　某券商水电行业分析师：这个项目一次性，一把把规模做大，但未来成长还是那样，没什么成长性。
　　记者：有人质疑龙滩电力不如桂冠电力现有资产。
　　某券商水电行业分析师：龙滩电力业绩一般。这个收购是当年承诺过的，收购之后集团可以套现的，因为集团缺资金的。
　　记者：收购这个标的资产意图或目的在这里，是吗？
　　某券商水电行业分析师：利用上市公司融资，对集团降低整体资产负债率，能缓解资产压力，对上市公司提升业绩，整个电力行业都这么干的，不只是它一家，只是收购溢价太高，导致对业绩提升幅度太小，这是资本市场上有点恼火的。
　　记者：对，市场有非常多，特别中小股东反对声音。不过反对归反对，这次桂冠电力收购到底能完成吗？
　　某券商水电行业分析师：大股东要回避。龙滩最近几年业绩太差了，最近几年来水都不行。
　　记者：分析师话语当中提出桂冠电力收购龙滩电力只是扩大规模，此次收购评估溢价太高，恐怕对业绩也难有起到很大作用。
　　主持人：好的，谢谢史袆玮。采访的情况来看，行业分析师认为收购溢价过高了，规模上增加了，但盈利能力提高似乎不大。接下来连线北京嘉宾张九辉，前面记者采访了桂冠电力相关工作人员，说到进行定增是当时股改时的承诺，根据对龙滩盈利预测2013年7亿盈利利润，如果达不到，控股股东对中小股东进行补偿。如果7亿能够达到的话，相比买进资产这笔交易，算是划算的交易吗？
　　张九辉：原来股改承诺，承诺同时大股东有利润承诺7亿。它购入市盈率25倍，跟现在桂冠电力差不多。盈利能力角度去讲，如果2013年达到7亿，跟上市公司还是相匹配的，但我们看未来，不能保证每年盈利。电力这个行业不是暴利行业，是公共事业。如果电力需求达不到预期，即使今年能够承诺盈利，但往后，整个电力行业并不是特别看好。
　　主持人：桂冠电力重组还是需要中小投资者投票进行的，在6月20日会有一个股东大会进行，到时候中小投资者如果对这个方案不满的话，可以进行投票。现在我们讨论的是重组方案有没有可能通过呢？张九辉，可能性大不大？
　　张九辉：可能性存在的，因为我们不知道投票原则，大股东是不是要回避？
　　主持人：大股东要回避的。
　　张九辉：现在看机构投资者力量并不大，通过可能性还是存在的。
　　主持人：张九辉觉得通过可能性比较大的，中小散户比例还是比较分散，形成不了表达自己的诉求。对于股价方面接下来想听一下孙喆你的看法，桂冠电力上一交易日大涨，今天下跌，目前1.53%跌幅。但相比较而言，股价比较便宜。重组方案通过或不通过，对股价会不会形成影响？
　　孙喆：桂冠电力不是小盘股，现在已经是全流通的，22.8亿总股本，流通A股，第一大股东持有50%左右股份没有进入二级市场，实际流通11亿。如果这个方案特别差，这个股价早就下去了。刚才行业分析师说得比较清楚，这个资产进来，把资产规模做大，但盈利能力别指望大幅提高。因为电力资产都是在中长期有稳定回报资产。可能觉得价格有点高，这是经过评估机构评估。主要取决于未来几年红水河来水量。涉及发电187亿度，现在只有100亿度。
　　主持人：前面和张九辉进行了交流，这个方案如果通过的话，散户唯一的办法只有通过二级市场来投票了？
　　孙喆：当然了，如果我是中小投资者，对这个方案不满意，肯定二级市场直接卖出了，现在大盘相对比较稳定，个股机会很多。最近盘面异动值得注意的。基金在二级市场持仓占流通股比例只有1%多，这个盘面反应目前至少不是完全负面的。
　　主持人：过去二十年，中小投资者为中国证券市场的发展提供了大量资金，已成为中国资本市场稳定发展的基石。保护投资者利益是发展证券市场的永恒主题，只有充分、有效地保护投资者权益，证券市场才能健康、长期发展。但遗憾的是中国证券市场虽历经二十年的发展，内幕交易、大股东挪用或侵占上市公司资金等等侵害中小投资者的现象屡有发生，在通往资本强国的道路上，我们必须要加强对中小投资者的保护，这也是我们做节目的一个宗旨。