因筹划重大事项自7月13日停牌的大连国际（000881）公告称，公司控制权变更处于筹划阶段。7月13日，大连国际控股股东——中国大连国际经济技术合作集团有限公司（国合集团）向公司通报了国合集团股权结构将发生变动事宜，即国合集团的股东之一大连亿达投资有限公司拟向国合集团另一股东大连翰博投资有限公司转让其持有的国合集团30%的股权。

　　翰博投资是以大连国际管理团队为主出资组建的有限公司，目前持有国合集团23%股权，如果完成此次股权转让，翰博投资将持有国合集团53%的股权，不仅成为国合集团的控股股东，而且还成为公司的实际控制人。

　　管理层实际控制

　　根据证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，国合集团股东之间的本次交易已经构成了大连国际管理层对公司的间接收购。

　　股权转让前，大连市国有资源投资公司和亿达投资有限公司分别持有国合集团30%的股权，大连翰博投资有限公司持有国合集团23%的股权，大连一方集团有限公司持有国合集团17%。因而，大连市国资委为大连国际最终控制人。本次股权转让完成后，包括大连国际董事长朱明义在内的44位自然人将通过控制国合集团而成为大连国际的实际控制人。

　　据介绍，翰搏投资于2008年4月14日注册成立，目前共有股东44人，注册资金为3342.50万元，法人代表为刘阳平，营业范围为项目投资及咨询。国合集团、大连国际董事长朱明义持有翰搏投资27.0%的股权，国合集团、大连国际副董事长王新民持有翰搏投资25.5%的股权，其余管理层持股比例自0.5%至3%不等。

　　大连国际称，翰博投资与亿达投资已就股权转让事宜达成初步意向，现正在就所涉及的一些具体问题进行协商。目前，翰博投资和大连国际已按照证监会颁布的《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查，对国合集团和大连国际的资产进行评估。

　　翰博投资与亿达投资已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议，原则上以国合集团评估后的净资产为基础确定转让价格，正在就转让所涉及的具体问题进行协商。

　　尚需过多关

　　不过，大连国际提示称，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，管理层取得公司控制权时，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。由于公司目前的董事会结构不满足《上市公司收购管理办法》的要求，公司需履行调整董事会董事结构的程序。并将该事项提交新一届董事会审议通过，再确定后续事宜。

　　值得注意的是，大连国际7月16日召开的董事会也将公司章程做出了有利于此次管理层间接收购方向的修改：将公司董事会由12名改为8名，该8人董事会将包括独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。根据安排，大连国际将于8月2日召开股东大会表决此次章程修改事宜。

　　公告还显示，翰博投资与亿达投资签署股权转让协议及大连国际董事会结构调整完成后，大连国际将召开董事会，由新一届董事会审议本次管理层收购事宜，并提交股东大会审议。鉴于本次股权交易需经交易双方股东会、国合集团股东会和大连国际调整后的董事会、股东大会审议通过，该事项目前仍然存在不确定性。