主板退市制度改革频吹风

　　□本报记者李若馨

　　“212”公司重组压力增大

　　多年来，A股市场以业绩为单一导向的退市制度催生了一批“212”公司。所谓“212”公司就是利用现行退市规则，连亏两年、盈利一年成功摘星，之后再次跌入亏损漩涡的企业。在主板退市制度改革传闻的压力之下，这些“212公司”不得不加紧了重组的脚步。

　　去年刚刚摘星的ST天一（000908）就是这样的例子。今年1月，公司预告2011年全年亏损5300万元左右，主因是公司产品销售收入减少，且毛利率下降，导致亏损金额较大，且相比2010年公司缺少了债务重组收益。最终的业绩快报显示，ST天一2011年亏损5165万元。依据当前两市的交易规则，ST天一至少在今明两年暂无退市风险。而ST天一却在4月12日忙不迭地发布重组预案。公司拟通过非公开发行4.6亿股募集资金25.1亿元，用于收购大向东矿业100%股权。定增完成后，ST天一主营业务将从现有的普通机械制造业务变更为有色金属矿产资源(铜金属)采选业务。

　　虽然复牌后连续收获两个涨停，但投资者对重组方案的质疑仍然让公司再度停牌至今。公开披露信息显示，定增收购的矿业公司仅拥有两个探矿权证，采矿权证尚未完成办理，且大向东矿业尚处于亏损状态，公司也预计2012年度仍将存在一定程度的亏损。有投资者认为，定增募资30亿元收来个只有探矿权的亏损矿企，不如等到大向东矿业拿下采矿权后再行收购之事来得有把握。而愿意为ST天一重组支付高昂对价的定增对象，似乎并不介意这一风险，4.6亿增发股被10家非关联企业认购一空。

　　同样暂无退市之忧的ST迈亚（000971）在预计2011年全年亏损后，控制方丝宝集团火速与安徽蓝鼎投资集团有限公司签订了ST迈亚大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司的股权转让协议，股权转让完成后，蓝鼎集团将成为ST迈亚的实际控制人。这也意味着ST迈亚的重组取得了一定进展。

　　此外，ST大路B（200160）、ST祥龙（600769）等几家依现行退市制度尚不存在退市风险的ST公司也都紧锣密鼓地推进重组事宜。ST大路B就在4月6日接到公司控股股东陈荣通知，陈荣将其持有的公司2.08亿股（占公司总股本的29.49%），全部转让给王栋。四天后，ST大路B就高效率地召开了董事会，推选新一届董事会班底，而这套班底阵容强大，可谓是专业重组团队。去年6月份才摘星的ST祥龙在预计2011年再度陷入亏损之后，也申请停牌。公司称，收到控股股东武汉葛化集团有限公司通知，正在拟议与上市公司发展相关的重大事宜。

　　突击解决资不抵债

　　在众多主板退市制度修订的猜测中，向创业板退市制度趋同几乎已经成为共识。创业板退市制度征求意见稿中，净资产为负作为退市条件被业内认为是较为严格的一条。根据规定，触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。

　　而在现行的主板退市规则中，主要是对企业当期盈利情况的约束，并没有对企业的资产质量做出要求。业内人士认为，影响当期业绩的因素较多，操作起来相对容易，而操纵净资产的难度则相对较大，一旦将创业板的退市规则在主板套用，将对相当一批T族公司形成打击。

　　事实上，已经有公司开始行动以图提前规避可能出现的净资产为负的退市规则。*ST宝诚（600892）于2月16日突然停牌，并于2月24日发布增发预案称，公司计划以8.83元/股向第一大股东——深圳市钜盛华实业发展有限公司和董事及总经理姚建辉全资持有的一人有限责任公司——傲诗伟杰有限公司合计发行6000万股，总计将募集资金5.3亿元全部用于补充流动资金。其中，钜盛华实业认购3500万股，傲诗伟杰认购2500万股。

　　这一增发方案来得多少有些突然。虽然已经被*ST，但是*ST宝诚在2011年已经成功实现扭亏，公司早在今年1月份就做出了2011年全年盈利的业绩预告。公司称，本部钢材贸易、钢管租赁等各项业务开展顺利；控股子公司河北劝业场酒店管理有限公司将其持有的酒店物业整体对外租赁，实现扭亏；控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司生产经营规模有所扩大，成本控制也取得一定成效，经营情况较好，是令公司全年扭亏的主因。其2月29日发布的年报显示，2011年公司实现净利润458万元，扣非后净利润为520万元。会计师事务所亦出具了标准无保留意见的审计报告。从盈利角度来说，*ST宝诚今年有望摘星，保壳压力看似并不大。

　　但值得注意的是，依年报数据来看，该公司资产负债率高达106.48%，每股净资产为-0.62元。因此，*ST宝诚在其增发预案中也直言不讳地表示，增发实施后，净资产将由负转正，负资产运营的困境将彻底扭转，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

　　类似的状况也出现在已经暂停上市的*ST炎黄（000805）身上。公司1月30日发布业绩预告称，因2011年9月公司与常州工业投资公司签订了《债务豁免协议》，常州工业投资公司豁免了公司为解决原常州金狮股份有限公司职工工资和生活费等费用的专项借款2170万元的还款责任及该等债权引起的其他权利，2011年全年公司将盈利1800万左右。如其年报确实盈利且注册会计师对其2011年年报出具非标准无保留意见，依据现行的主板退市制度，*ST炎黄或将提出恢复上市申请。然而，该公司同样受困于资不抵债，2011年三季报显示，*ST炎黄每股净资产为-0.38元，资产负债率为162.01%。

　　或许正是承受着这一压力，*ST炎黄今年2月又端出新的重组方。公司称，控股股东北京中企华盛投资有限公司正在筹划公司与山东鲁地投资控股有限公司的重大资产重组事宜，并已达成初步意向。鲁地控股拟将其所属多项完整之金属和非金属矿业开发资产注入上市公司，但至今尚无方案出炉。

　　创业板退市制度方案完善蓄势待发，主板退市制度的跟进改革也在业内被传得沸沸扬扬。今年年报披露期间，众多T族公司以传闻中的退市制度改革方案比对自身业绩情况，启动或重新修正其重组方案，抢搭借重组令公司业绩起死回生的“末班车”。

　　暂停上市企业受困扣非后亏损

　　而更加担心退市制度收紧的恐怕是已经暂停上市的公司。Wind数据显示，两市共有24家公司处于暂停上市阶段，根据已发布的业绩年报、快报及预报来看，2011年只有S*ST聚友（000693）、*ST武锅B（200770）和S*ST恒立（000622）3家公司亏损。如此看来，暂停上市公司恢复上市前景似乎并不是一片渺茫。

　　然而，有投行人士向中国证券报记者透露，正在酝酿之中的主板退市制度改革，将首先提高暂停上市公司的恢复上市门槛。其中的要求包括：在暂停上市后的首个会计年度，公司需实现扣除非经常性损益后的净利润为正，此前企业惯用的利用债务重组、政府补贴等方式粉饰业绩将不被认可。以此为依据，已经发布年报的*ST远东（000681）、*ST丹化（000498）的2011年扣非后业绩分别亏损了1298万元和223万元。此外，还有8家尚未发布年报的暂停上市公司2011年前三季度扣除非经常性损益后净利润为负值。

　　也正是出于对恢复上市门槛提升的忌惮，暂停上市公司扣非后净利润是否为正，重组的迫切感也截然不同。*ST中钨（000657）和*ST远东（000681）两家公司在2011年均实现盈利，净利润分别为462万元和563万元，所不同的是，*ST中钨扣非后净利润为439万元，而*ST远东扣非后则亏损1298万元。*ST远东的全年盈利主要受益于公司位于常州市清潭荆川南路地块的收储，以及对闲置资产的处置。

　　在财报披露后两天，*ST远东立即宣布进入重组程序，计划重启在2011年被搁置的对四川永祥股份有限公司的资产收购。早在2011年10月，*ST远东抛出通过向四川永祥全体股东发行股份的方式吸收合并四川永祥的重组方案。方案一经面世就备受质疑，一方面身处多晶硅行业的四川永祥盈利前景不甚明朗，另一方面四川永祥曾是通威股份（600438）的“弃儿”，相比置出通威股份时，身价已经暴涨数倍，投资者认为*ST远东实际上是在高位接盘。最终，不到半个月的时间，重组方案就宣告终止。如今，在多晶硅行业景气度仍处谷底之时，*ST远东表示对四川永祥进行了重新评估，欲再启重组，可见其重组之迫切。

　　相比之下，凭借主业实现盈利的*ST中钨似乎就坦然得多，公司仍在孜孜不倦地补充恢复上市申请所需材料，只字不提重组一事。

　　操控业绩被严格监控

　　此外，监管层对退市管理的趋严还体现在对上市公司业绩粉饰手段的更严格监控上。中国证券报记者统计了仍在交易的*ST类上市公司，截至目前只有*ST轻骑（600698）和*ST吉药（000545）两家公司有暂停上市之危。而值得注意的是*ST吉药是在几经业绩修正后才踏入暂停上市雷区的。

　　今年1月，*ST吉药发布业绩预告，预计2011年全年盈利230万元左右，原因是报告期公司加大了自营销售的市场开发力度，自营网络销售品种、销售量较去年同期有所增加。4月13日，公司突然发布业绩预告修正，业绩突然变盈为亏。同日发布的业绩快报显示，公司2011年亏损556万元。出现业绩变脸的原因有四：其一，对公司账面三年以上库龄的原材料、发出产成品计提减值准备482万元；其二，根据权责发生制原则补计2011年销售提成费用384万元；其三，根据公司坏账政策补计坏账准备34万元；其四，补计少提累计折旧17万元。

　　从引发业绩变脸的主要变更会计科目来看，都是企业管用的调节利润项目。*ST吉药称业绩预告修正公告业已经过注册会计师预审计，这似乎预示着会计师事务所的审计把关趋严，也将成为上市公司在2011年年报期调节利润的拦路虎。

　　类似的个案还有并无被特别处理之忧的超日太阳（002506）。该公司两次发布的业绩快报，净利润相差1.42亿元，全年业绩由盈转亏。其业绩修正预告同样是会计师事务所初步审计的结果。造成公司如此重大业绩变化的原因与*ST吉药的情况相当类似，主要是对应收账款的坏账准备计提比例、收入确认等会计处理的变化。

　　截至目前，仍在交易的*ST公司中，有8家企业预计2011年全年盈利，但尚未发布年报，不知其中是否还会出现*ST吉药这样突然变脸的企业一步迈入暂停上市雷区。