9月1日，证监会A股借壳上市新规正式实施。新规明确了对拟借壳资产的盈利要求，提高了借壳门槛；同时新规也打开了配套融资渠道，鼓励优质资产的借壳上市。纷扰国内资本市场多年的借壳重组游戏终于有了更为清晰的限定。

　　具体到A股借壳上市的大户——房地产业，则规则并不像想象中的那样清晰。自2009年下半年证监会收紧和暂停房企重组审核以来，今年A股已经有7家房地产企业借壳登陆，而证监会也一再重申房企的并购重组审核没有放松，但传递给市场的信息依然是审核标准不透明，而众多排队借壳上市的房企依然在政策的迷宫中游走。

　　华夏幸福基业借壳落定

　　本报记者 宋振庆 北京报道

　　8月29日，浙江国祥制冷工业股份有限公司（ST国祥，600340.SH）公告称，近日收到证监会对公司向华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏幸福基业”）发行3.55亿股购买相关资产的批复文件。这意味着，华夏幸福以地产资产借壳ST国祥上市尘埃落定。

　　根据ST国祥的重大资产重组报告书，公司拟以全部资产及负债与华夏幸福基业持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值分别为16.7亿元和2.66亿元，公司将向华夏幸福发行股份购买置换差额。一旦重组实施后，华夏幸福“住宅+园区”两项重头业务将进入上市平台，使ST国祥转变为一家房地产上市公司。

　　“鉴于目前华夏幸福基业的资源禀赋、在地产和园区开发上的丰富经验以及表现出的发展势头来看，ST国祥事实上已经迈入了二线蓝筹的行列。”对华夏幸福基业进行了深度调研的第一创业地产分析师陈晓波表示。

　　财富增值游戏

　　宏观调控不断收紧的政策环境下，华夏幸福基业已经是今年第7家房企借壳获批的幸运者，同时也成为河北地区继荣盛发展和天山发展后第3家房地产上市公司。

　　“一方面因为这次重组是2009年6月份提出的，赶在证监会禁令之前；另一方面华夏幸福基业的园区开发符合国家产业战略政策的大方向，借壳获批并不算意外。”有不愿具名的分析人士表示。

　　实际上，从今年7月初开始，已经有部分“先知先觉”的资金进入ST国祥。借壳重组获得批复后，公司股价更是连续蹿升，从而成为了又一台造富机器。

　　由于ST国祥依然算是一个比较干净的壳，华夏幸福基业的这次借壳以“资产置换+定向增发”的方式进行，不仅并未动用一分钱的现金，而且获得不菲的账面收益。

　　方案中的定向增发价格定为3.95元/股，而截至8月31日，ST国祥已经涨至16.02元/股，以此计算，购买其3.55亿股的华夏幸福基业账面浮盈便达到了42.85亿元。由于华夏幸福的董事长王学文持有华夏幸福81.5%的股份，其个人账面财富也暴增了35亿元，考虑到ST国祥的上涨势头仍未停止，这场财富增值游戏还会继续进行下去。

　　根据华夏幸福基业的承诺，ST国祥2011年~2013年的净利润将分别达到9.49亿元、12.84亿元和14.71亿元，如果未达成将以股份方式补偿股东。

　　华夏幸福基业所承诺的业绩相当可观。2010年，A股房企第一梯队中的金地集团（600383.SH）和招商地产（000024.SZ）净利润分别为27亿元和20.1亿元，而第二梯队中的首开股份（600376.SH）净利润也仅为13.45亿元。按照这个水准比较，陈晓波“二线蓝筹”的判断并不为过。

　　双核驱动模式

　　ST国祥本来顶着“台资第一股”的光环于2003年上市，但台湾陈氏家族在国内空调业空前激烈的竞争中逐渐败下阵来。从2007年至今，每年扣除非经常性损益的业绩都是亏损的，公司也渐渐走到了暂停上市的边缘，无奈之下，陈氏家族只能选择卖壳给华夏幸福基业。

　　2009年就提出重组方案的华夏幸福基业由于地产调控的因素，借壳的进程一直被搁置下来。目前，由于致力于环北京地区的地产业务发展，加上园区建设赢得各地政府的欢迎，44岁的王学文率领下的华夏幸福基业势头正盛。

　　从本次注入的京御地产报表上可以证明这一点。截至2011年6月30日，京御地产拥有土地储备812.34万平方米，基本分布于环绕北京的廊坊、香河、怀来、固安等升值潜力巨大的区域；账面货币资金32.91亿元，预收账款124.49亿元，存货149.19亿元，去掉预收账款后的负债率仅为25%，几乎锁定了未来两年的收益和风险。

　　在重组方案提出之前，京御地产进行了两次“突击增肥”——于2009年2月和4月各增资2亿元，注册资本金达到了7亿元。同时，华夏幸福基业也将住宅和园区两大资产包拨入京御地产中，基本相当于集团地产业务的整体上市。

　　陈晓波认为，华夏幸福基业以园区开发立项，地产开发随行的模式类似于华侨城的“旅游+地产”模式，“这种模式除了能确保低成本获取土地外，还可以依靠其对政府的影响力不断在园区周边获取土地，并参与到城市综合体、酒店和旧改等多种业态物业开发经营中”。

　　长城证券分析师黄清林则指出，华夏幸福基业的园区开发兼有土地整理、园区建设、招商引资和后期服务的独家权责，是风险极小并且累积效应可观的盈利模式。

　　“园区开发是公司最大的亮点，纵观国内园区开发企业，无论是在开发规模、还是开发深度上都无出其右。”黄清林表示。

　　此外，很多分析人士大都忽略了一点，除了地产业务之外，华夏幸福基业还是廊坊银行和廊坊农村合作社的股东，并且全资拥有廊坊鼎顺信用担保公司和华夏幸福创投公司。这部分金融资源在日益逼仄的融资空间中将可能产生重要的作用。

　　银亿控股借壳上市

　　本报记者 邱桂奇 上海报道

　　近日，深交所发布公告显示，因连续3年亏损，于2009年3月3日暂停上市的ST兰光（000981.SZ）完成了重大资产重组，深交所决定该股票自2011年8月26日起恢复上市，这也意味着宁波银亿这家以房地产为主营业务的公司成功借壳上市。

　　银亿房地产开发有限公司总经理周海宁表示，随着借壳上市后融资渠道的打开，银亿房产攻城略地的步伐将加快，未来将适时把总部迁至上海。

　　33亿元重组

　　公告显示，银亿房产的控股公司银亿控股对兰光科技的收购分两步完成。首先，银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的兰光科技8110万股国有法人股，占上市公司目前股本的50.37%；第二步，银亿控股以资产认购兰光科技新增股份方式，增持兰光科技股份。

　　银亿控股以其持有的银亿房产100%股权，作价为33.16亿元，按照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价4.75元/股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过6.98亿股。

　　本次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股将持有兰光科技总股本的89.42%，成为兰光科技的控股股东，而兰光科技也将由此变身为以银亿房产为主体的房地产开发企业。

　　据了解，银亿房产除主打宁波本地市场外，其开发已经涉及上海、南京、马鞍山、南昌等长三角城市群和北京、沈阳、大庆等环渤海湾城市群近10个一二线城市，房地产异地开发项目有20多个，总建筑面积达500多万平方米。

　　艰难上市

　　ST兰光的重组可谓是一波三折，从2006年最初的上海创华、六方联合重组、甘肃白银到深圳地产巨头鸿荣源，再到第五位重组方安粮兴业，兰光科技因为大股东占款等问题迟迟无法解决，先后与5位重组方擦肩而过。

　　不过对于银亿控股来说，此次重组亦非一帆风顺。去年3月，ST兰光重大资产重组事项便已获得了证监会“有条件审核通过”，然而直至近期才正式拿到了批复。“今年部分获批借壳成功的房企，实际上是早先便已完成了过会，只是由于形势微妙，才在今年进行了重审和批复。”一位不愿意具名的上市房企负责人称。

　　据了解，在决定借壳ST兰光之前，银亿控股拟注入的房地产资产原本计划IPO上市，但因IPO上市排队时间过长等因素，银亿控股最终选择了借壳上市。据知情人士透露，在证监会审核重组方案前，银亿控股已总计投入7亿余元现金，用于解决ST兰光及关联方上市资金占用及债务问题。

　　“今年，公司新增土地储备7000多亩，截至目前，银亿的土地储备总共有1万多亩。如果按照一年开发1500亩的速度计算，这些土地储备足够银亿开发6年。”周海宁说，“虽然已经上市，但目前还不具备再融资的资格，加之开发资金需求大，如果宏观调控力度没有放松，我们在拿地、拿项目方面将会更加谨慎。”