昨天，ST马龙（600792）开盘不久就封上了涨停价12.37元，今日，公司宣布，其引入昆钢煤焦化进行重组的最终方案获得确认。

　　根据方案，马龙产业将向云天化集团出售全部资产及负债，同时以7.94元/股价格向昆明钢铁控股有限公司（昆钢控股）发行27400万股股份，总价值为217556万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权，作价199815.47万元进行认购，其余17740.53万元差额将由昆钢控股以现金进行补足。

　　本次交易完成后，昆钢控股将持有ST马龙2.74亿股，占总股本比例为68.46%；云天化集团持有ST马龙0.6628亿股，占总股本比例为16.56%，昆钢控股将成为新控股股东，同时公司主业也将由磷化工转变为煤化工。

　　业绩将现爆发式增长

　　由于磷化工行业自2005年以来产能严重过剩、产品供大于求，行业内多数企业近年来处于亏损或微利状态，ST马龙亦未能幸免。资料显示，2006年至2008年，ST马龙净利润分别为-4974.35万元、-13535.53万元、679.37万元，而不久前公布的公司2009年年报，ST马龙的亏损更是高达-28055.44万元，每股收益为-2.22元。

　　而通过此次重组，ST马龙将摆脱长期亏损的，实现转型。据悉，本次昆钢控股计划注入ST马龙的昆钢煤焦化，拥有焦炭产能280万吨、煤气11.5亿立方米、煤焦油深加工15万吨和苯加氢产能5万吨，权益焦炭产能位居云南省第一，公司成立至今运营情况良好。在2008年至2009年，煤化工行业受到全球金融危机影响，整体出现亏损，但昆钢煤焦化依托规模优势、地域优势和武钢昆明的长期战略合作关系，仍实现了较高的盈利水平。从本次重组方案中所披露数据看，2008年与2009年昆钢煤焦化分别实现营业收入487605.39万元和467600.29万元，实现净利润达3261.76万元和13880.29万元。

　　根据备考盈利预测审核报告，重组后ST马龙将实现华丽转型，2010年预测净利润为16828.36万元，每股收益将达到0.42元。

　　后续资产注入值得期待

　　资料显示，重组方昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的10家大企业集团之一，公司实力雄厚，且旗下尚有部分煤化工资源，后续资产注入将为ST马龙打开想象空间。资料显示，昆钢控股目前持有师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿等四个煤矿100%股权，根据昆钢控股承诺，这四个煤矿将在本次交易完成后三个月内启动注入工作。此外，昆钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，并成立富源煤资源综合利用有限公司，参与对富源地区5亿吨煤炭资源的整合，该公司亦将在条件成熟后被注入上市公司。一家从上游煤矿开采至下游产品生产销售，拥有煤化工完整产业链的龙头企业已然浮出水面。

　　利润、债务有“双保险”

　　此外，昆钢控股还与ST马龙签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议约定，本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化2010年度经审计后归属于母公司所有者权益的净利润没有达到盈利预测的16828.36万元，差额部分由昆钢控股以现金方式一次性补偿给ST马龙。

　　为确保净壳收购优质资产，ST马龙原有资产、负债都将出售给云天化集团，重组方案还明确提出，对于ST马龙原有的债务，如在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的函件确认，则当债务人讨债之时，云天化集团承诺予偿付，并不再向ST马龙追偿。