□本报记者 赵凯

　　3月23日，ST马龙（600792）发布董事会决议公告，公司引入昆钢煤焦化进行重组的最终方案获得确认。

　　根据方案，马龙产业将向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）发行27,400万股股份，总价值为217,556.00万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权，作价199,815.47万元进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的17,740.53万元差额将由昆钢控股以现金进行补足。本次方案较上次方案总体保持一致，发行股份数仍为2.74亿股，每股价格仍为7.94元。

　　本次交易完成后，昆钢控股将持有ST马龙2.74亿股，占总股本比例为68.46%；云天化集团持有ST马龙0.6628亿股，占总股本比例为16.56%，昆钢控股将成为新控股股东，同时公司主业也将由磷化工转变为煤化工。

　　业绩有望华丽转身

　　由于磷化工行业自2005年以来产能严重过剩、产品供大于求，激烈的竞争导致行业整体效益下滑，行业内多数企业近年来处于亏损或微利状态，ST马龙亦未能幸免。通过此次重组ST马龙不仅将一举摆脱长期亏损的窘境，同时还将实现产业转型。

　　资料显示，本次昆钢控股计划注入ST马龙的昆钢煤焦化，是一家拥有焦炭产能280万吨，煤气11.5亿立方米，煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨的大型煤化工企业，权益焦炭产能位居云南省第一，公司成立至今运营情况良好。

　　此次如能顺利重组，ST马龙业绩实现华丽转身已不难想象。根据备考盈利预测审核报告，重组后2010年上市公司预测净利润为16,828.36万元，每股收益将达到0.42元，较之ST马龙2009年净亏2.8亿、每股收益-2.2元的业绩，可谓一个巨大飞跃。

　　盈利补偿双重保险

　　此外，为了充分保障中小股东的利益，昆钢控股还与ST马龙签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议约定，本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化2010年度经审计后归属于母公司所有者权益的净利润没有达到盈利预测的16,828.36万元，差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2010年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给ST马龙，这无疑为上市公司重组完成后的业绩提供了双保险，中小投资者的利益得到了最大程度的保护。

　　同时，为避免新上市公司因ST马龙的“旧债”发生纠纷而导致投资者利益遭受损失，在本次方案设定之时，ST马龙、云天化集团和中轻依兰三方约定，由云天化集团指定中轻依兰作为《资产出售协议》项下所出售资产、负债及所需安置职工的接收主体，确保ST马龙以净壳收购优质资产；此外，方案还明确提出，对于ST马龙原有的债务，如在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的函件确认，则当债务人讨债之时，云天化集团承诺给予偿付，并不再向ST马龙追偿，让新上市公司真正做到“无旧债，一身轻”。