| 来源： |
深圳商报 |
发布时间： |
2010年03月04日 09:50 |
作者： |
彭飞 |
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【本报讯】时隔两年之后，宜华地产大股东宜华集团再次启动资产重组方案，拟将其旗下４家地产项目公司注入上市公司。
宜华地产今天披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书显示，公司拟以７．８１元／股价格，向大股东定向增发１．７２亿股购买其揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权及宜东项目公司１００％股权。通过此次重大资产重组，一来可以彻底解决与大股东潜在的同业竞争问题，并实现宜华集团房地产业务的整体上市，二来使得公司新增土地储备约２１００亩。
据了解，２００７年，宜华地产的股改、重大资产重组与股份转让同步实施，公司主营业务从此变更为房地产开发与销售。当时，宜华集团还出具了在持有宜华地产股权期间不从事房地产开发业务的承诺函。然而，在此之前，宜华集团或已与土地管理部门签订了土地出让合同或达成出让意向，或已与第三方签订了土地转让合同，但大部分尚未取得土地使用权证，土地权属尚不清晰。另外，由于重组能否成功存在不确定性，出于谨慎考虑，宜华集团暂未将这部分土地纳入重组范围，但当时作出承诺在重组完成三年内将其控制的土地储备全部注入上市公司。
值得注意的是，宜华地产曾于２００８年２月发起与大股东宜华集团的重大资产重组事宜，重组方式同为上市公司向控股股东发行股份购买这部分土地，但２００８年８月即宣告放弃实施。对此，公司的解释是因多重因素才宣告放弃。
根据公司披露的信息，此次置入的４家地产项目公司似乎存在一定的“瑕疵”。这４个房地产项目均处于开发前期准备阶段，在报告期内尚未能产生收益，各家项目公司在２００８年、２００９年度均存在一定程度的亏损。此外，由于４家项目公司所拥有的资产主要为待开发的土地储备，因此短期内尚无法产生效益。
此外，揭东、梅州和宜东３公司所持开发资质均为暂定资质，到期后如果无法获得对延长有效期的批准，将丧失开发资质。公司还表示，大股东向上市公司注入大量的土地储备，相关土地储备若不能及时开发则宜华地产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，本次公司向大股东大规模收购土地储备，在交易完成后上市公司是否具备充足资金进行后续开发存在一定的不确定性。
在价格方面，４家项目公司对应的账面净资产值合计为１０．９９亿元，对应的净资产评估值合计为１３．４４亿元，交易价格在上述评估值的基础上最终确定为１３．４４亿元，评估值较账面值增值２２．１６％。对于增值原因，公司的解释是主要因为４家项目公司的土地大多为数年前取得，土地成本相对较低，随着近年国家宏观经济持续稳定发展，评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格有较大增长，以致房地产开发项目评估增值。
宜华地产此前公布的２００９年年报显示，公司实现净利润１亿元，高于股改承诺的不低于９０００万元，而公司２００７年、２００８年的净利润也高于承诺，因此公司的股改业绩承诺得以完成。
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