中国人保导演“贱卖门”追踪

　　日前，对于本报连续报道的中国人保贱价收购大成基金股权，陷入“贱卖门”事件，中国人保首度做出了回应。面对被指涉嫌操纵中泰信托股东大会，导致贱价购买成行等问题，中国人保法务部负责人称：“大成基金股权属于国有资产，定价不能与其他基金公司的市场交易相比，况且最终的收购价格要等财政部审批后才能确定，也许财政部会对该价格做出调整，所以股东大会审议的价格不能作数，不能以此价格来评判高低。”

　　然而，该负责人的说法遭到了多位律师的质疑。严义民律师事务所王智斌律师表示，财政部审批只是买方中国人保作为国企应走的程序，跟股权交易是否按照市场定价没有任何关系，更不存在股东大会与财政部审批何者效力优先的问题。宋一欣律师也表示，目前看来，对新黄浦中小投资者的利益损害是间接的，如果评估的确过低，就侵犯了投资者利益。

　　关于“价格需财政部核准”

　　每日经济新闻（NBD）：大成基金本次48%股权评估了13.99亿元，PE只有4.6倍，且评估值只有大成基金资产管理规模的2.91%，按照国际惯例，这一比例应该是7%，所以大成基金的估值是不是过低了？

　　中国人保法务部负责人李先生：现在评论为时尚早，财政部还没有核准，最终以财政部核准的价格为准，财政部核准的时候是可以对价格进行调整的，也有可能是调高的嘛。

　　律师说法

　　王智斌律师（严义民律师事务所律师）：因为中国人保是国有企业，财政部审批只是中国人保必经的程序，但跟价格调整没有关系，财政部的审批主要是为了防范高价购买、国有资产流失等问题，调高的可能性应该是不存在的。更不存在中泰信托股东大会与财政部审批何者效力优先的问题。

　　宋一欣律师（上海新望闻达律师事务所合伙人）：正常情况下，财政部审核都会通过，不能认为，需要财政部审批，股东大会就不作数了，至少股东大会已确定了交易的基本格局。

　　关于“两次评估相差16亿元”

　　NBD：中泰信托股东大会已审议了这个13.99亿的价格，难道股东大会的决议不作数吗？

　　李：当然不作数，最后以财政部为准。你要明白对于国有资产、国有机构处置这些资产、买卖这些资产都是有一整套程序的。

　　NBD：上市公司新黄浦持有的大成基金股权也将以该价格转让，你能说上市公司的资产都是国有资产吗？

　　李：中国人保买过来以后就是国有资产了。

　　NBD：所以现在是上市公司资产，并非国有资产。而且说估值过低，也是参考了其他基金公司股权转让价格的，是有依据的。

　　李：每个基金公司有每个基金公司的特点，行业地位不一样，盈利不一样，估值也不同。而且我们这个国有资产的转让与那些市场交易是不一样的，我们不管买还是卖都首先要报财政部批准。

　　NBD：那为什么中国人保前后聘请的两家评估公司，对大成基金评估的价格也都不一样呢？第一次以2008年6月30日为基准，评估价格是45.93亿元，第二次以2009年3月31日为基准，评估价格只有29.14亿元。

　　李：不同的评估师有不同的评估方法，而且两次评估的时间也不同，前后隔了三个季度。

　　NBD：隔了三个季度，评估出来的价值就少了16个亿？

　　李：你要这样说，我也没办法。

　　律师说法

　　宋一欣律师：主要看评估公司评估的依据是什么？实际上，即使是不同的评估师，也应该得出相近的结果，而不会是相差十万八千里。比如40多亿的价值，相差一、两个亿是可以理解的，但相差十多个亿，就有点不能理解了。虽然评估方法有多种多样，但针对同一个标的，应该是同一个标准。比如说评估一栋老房子，如果按照折旧价计算，评估出来的价格就很低，如果按照市场价计算，可能就非常高，那么这个房子若是要转让出去，就肯定不能按折旧价计算。

　　关于“违规投票”

　　NBD：新黄浦是中国人保的控股子公司，在中泰信托的股东大会上，其作为关联股东，为什么不回避呢？新黄浦的投票是否违规？

　　李：中泰信托是有限责任公司，不是上市公司，有限责任公司关联股东不一定要回避的。

　　NBD：如果不需要回避，为什么中泰信托第一大股东华闻投控，同时也是中国人保控股公司，却没有在股东大会上参与投票呢？

　　李：这个没必要告诉大家。

　　律师说法

　　王智斌律师：华闻控股在中泰信托股东会上的投票应经过其内部审议程序，在本案中，应表现为华闻投控先召开股东大会形成决议，但公司并没有召开股东大会，就放弃了表决。此外，依据中泰信托的内部规定，新黄浦等关联股东应回避表决，未回避的，则关联股东应对非关联股东承担违约责任。

　　乐立斌律师（上海昆仑律师事务所）：按照我国公司法等相关法律、法规的规定，公司股东转让股权需要一定的流程，特别是向非股东转让，需要开股东大会，并得到一定比例股份股东的支持，同时关联方股东没有表决权。

　　关于“损害中小投资者利益”

　　NBD：大成基金是中泰信托旗下优质资产，2008年按照持股比例，大成基金向新黄浦贡献的权益利润高达9063万元，这占到新黄浦当年净利润的50％以上。本次以4.6倍PE转让，是否损害了新黄浦以及中泰信托的中小投资者股东利益？

　　李：不能这样说。中泰信托出售大成基金后，可以拿这近14个亿资金去投资其他项目，说不定还能赚取比大成基金更高的收益。

　　律师说法

　　宋一欣律师：在这个股权交易中，不讨论或有性、可能性的问题，现在的问题（是否贱卖）都没有搞清楚，怎么谈将来呢？万一投资其他项目亏了怎么办？这个说法是不成立的。目前看来，对新黄浦中小投资者的利益损害是间接的，如果评估的确过低，就侵犯了投资者利益。

　　王智斌律师：如果最后确定是损害了中小股东利益，比如说确定了定价是不公允的，那么相关责任人就需要将低估的部分金额补偿给受损的股东，按照所持股份权益换算到每个股东头上，比如说新黄浦持有中泰信托29.97%股权，就照此比例换算其应该分得的补偿金额。《每日经济新闻》

　　新闻回顾

　　中泰信托于2009年12月16日召开股东大会，审议通过了拟将其持有的大成基金48%股权作价13.99亿元，出售给中国人保。其中，新黄浦（600638，收盘价16.16元）等中国人保旗下的控股公司在股东大会上投了赞成票，非关联股东首都机场投了反对票。随后，间接持有中泰信托股权的人民日报社等单位向证监会进行了投诉，认为48%股权作价13.99亿元，评估值过低，照此，大成基金整体估值只有29.14亿元，不仅与三个季度前的45.93亿元的评估结果相差甚远，也大大低于其他基金公司股权转让的市场价。

　　更重要的是，新黄浦等关联股东在投票过程中未回避，直接导致转让议案获得通过，损害了人民日报社等非关联股东的利益。而中国人保作为多家中泰信托股东的实际控制人，涉嫌操纵股东大会，从而使自己可以以超低价购买大成基金的股权，成为最大的受益者。此外，新黄浦的中小投资者也将因为贱卖优质资产而受损。

　　近日，《每日经济新闻》对上述事件进行了独家连续报道。