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房地产上市公司再次“扩容”。自2009年3月3日起暂停上市的S*ST兰光（000981）17日披露重组方案，宁波银亿控股有限公司将先受让深圳兰光经济发展公司持有的S*ST兰光8110万股股份，然后S*ST兰光通过非公开发行股份向银亿控股购买其所持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%的股权。交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与经营。
变身房地产公司
2009年11月15日，兰光经发与银亿控股签署协议，银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的S*ST兰光8110万股国有法人股，占公司总股本的50.37%。双方经协商确定股份转让价款为20,437.20万元，银亿控股以对兰光经发的20,437.20万元债权冲抵股份转让款。
S*ST兰光同时公告，公司拟通过向银亿控股非公开发行的方式收购其持有的地产资产，非公开发行的股票数量不超过698,005,200股，非公开发行价格为4.75元/股，银亿控股以其持有的银亿房产100%股权评估作价认购。
本次交易标的（银亿房产100%的股权）之交易价格经评估后由公司与银亿控股协商确定为人民币3,315,524,700.34元。
公告称，银亿房产作为一家区域性综合房地产领军企业，主营普通住宅，辅以写字楼、商业开发，并向业主提供物业管理服务。2007年、2008年及2009上半年累计实现房产销售收入65亿元。
公司表示，本次非公开发行前公司主营业务为通信及相关设备制造，发行完成后变更为房地产开发与经营，公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，大幅提高盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
双方签“对赌”协议
公告显示，银亿控股和S*ST兰光签订了相关《补偿协议》，银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2009年、2010年和2011年的经营业绩作出承诺：银亿房产2009年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数41,429.30万元；2010年为50,883.49万元，对应重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股；2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，相对应重组后每股收益不低于0.71元/股。
若银亿房产于本次重组完成后经审计的2009至2011年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币153,645.89万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。若该股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。
此外，公告称，公司董事会定于12月9日召开相关股东会议审议公司股权分置改革方案，公司非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价。
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