| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年10月23日 08:16 |
作者： |
贾丽 |
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□ 本报记者 贾 丽
在一场股权争夺战中，最后的胜出者也未必能笑到最后。
随着半路杀出的华菱集团黯然出局，原长力股份第三大股东的方大集团夺得长力股份控股股东南昌钢铁57.97%的国有股权，继而成为长力股份潜在新任控股股东，一场股权争夺战画上了句号。
然而长力股份此次重组似乎并没有那么顺利，在方大集团前后两次抛出明显差距的7.8元/股与8.35元/股的增发价格，股价的认定一度引起投资者热议。
而对于此次重组辽宁方大注入长力股份的资产沈阳炼焦，也有业内人士质疑其所谓的“超高盈利能力”不靠谱。
一问：为何要约收购前后二个价？
10月9日，长力股份正式宣布辽宁方大集团受让控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的国有股权，方大集团从而取代南昌钢铁成为长力股份新的实际控制人。
方大集团虽然在股权之争中胜出，然而其下面一系列的做法使投资者茫然。两次开价显著不同，不禁让人对收购要约定价再存质疑。
长力股份近日表示，公司接控股股东南昌钢铁有限责任公司通知，2009年9月30日，江西省冶金集团与方大集团签署了股权转让合同，江西省冶金集团将持有的南钢公司57.97％股权全部转让给方大集团，方大集团由此成为长力股份的间接控股股东与实际控制人。
与此同时，方大集团也因此触发了对长力股份其他股东的全面要约收购程序。在要约收购报告书中，方大集团提出了每股7.80元的要约收购价格。
然而，这一价格不仅远低于本次要约收购报告书公告前30个交易日内长力股份加权平均价格的算术平均值，且与长力股份今年8月27日公布的向辽宁方大集团定向增发预案中确定的不低于8.35元/股的增发价格明显存在差距。
对于这前后两个价格，在10月9日公布的要约收购报告书中，辽宁方大集团给出的主要理由是，由于存在重组预期，长力股份的股价大幅上涨超过了同期大盘和同期行业涨幅，而同时长力股份2008年和今年上半年的经营业绩出现下滑，因此长力股份存在严重高估。
如果确实存在虚高，方大集团为何当初儿戏般乐于接受8.35元/股的定向增发价？
有投资者提出质疑：是方大集团资产评估本身存在虚高，而“以虚对虚”，还是该股价本身不高，乐为投资者接受？同一期间，投资者和被投资者相同，但对于股价的认定却存在“虚高”与“不高”的天壤之别，颇让人费解。
记者试图多次联系长力股份和方大集团，然而均无人回应。
招商证券钢铁行业分析师张士宝认为：“收购价格依据两个孰高的原则，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，不高于净资产九折。”
他告诉记者：“市场的变化，资产评估值发生变化都会引起价格发生变动，对后期市场预期过于乐观，盈利预期发生变化，市场价格和企业盈利发生差距，很有可能造成价格变动。”
那么，7.80元/股计算长力股份的股价是否又合理呢？
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购价格不低于要约收购报告书摘要公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，该股截止2009年9月30日的30日均价为8.73元，收购价格应以此价格（左右）作为定价基准，并对要约收购价格低于该价格的原因进行说明。
投资者对此提出异议称，以8月27日前30个交易日长力股份每日加权平均价格的算术平均值为7.8元作为要约价格无任何“法理”支持，相关说明存在混淆视听、张冠李戴之嫌，可见财务顾问的水平之低。
业内知名律师告诉记者：“对于要约价格调整，法律上并没有严格界限。这需要收购方谨慎作出判断和评估，以免混淆投资者判断。”
业界人士对此建议：“为切实保护投资者，相关部门和各界人士有效督促方大集团制定合理的收购价格。”
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