| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年07月29日 07:45 |
作者： |
罗三秀 |
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编者按：根据wind资讯显示，截止到目前，今年已有185家公司发布定向增发议案，其中涉及重组的公司占据大半。虽然上市公司在今年重组热情高涨，欲搭乘IPO重启的“顺风车”，但是随着资本市场回暖，上市公司股价大幅上涨，与此前的增发价已不可同日而语，在这种情况下，重组还能顺利进行么？
□ 本报记者 罗三秀
如众多正在重组的上市公司一样，*ST雅砻连续两日逼近涨停，似乎也在等待着重组预期成功的到来。不过，重组方案能否过会仍充满变数。
在经营困境和退市边缘中挣扎，亏损4年，两度面临退市风险的*ST雅砻只能寻求重组这颗救命稻草，而欲“下海”寻找国企市场化发展道路的上海闸北区国资委刚好与其一拍即合。
增发价较二级市场折价
7月2日，闸北区国资委认购*ST雅砻新发行的股份并注入上海北方城市发展投资有限公司100%股权（北方城投）的重组申请材料已被证监会受理审查。
根据双方的资产重组协议，*ST雅砻拟向闸北区国资委定向增发3.47亿股认购北方城投10.13亿元的净资产价值，每股增发价格为2.92元。
较昨日10.17元的收盘价，该增发价格折价248%。闸北区国资委仅从认购的3.47亿股中就赚了一笔“差价”，25.16亿元。
近日，记者致电闸北区国资委办公室，相关人士表示，我们不方便评论，也不会透露任何信息。
对于闸北区国资委的成功抄底，有投资者担心其较低的增发价格可能让重组受阻。
而*ST雅砻方面，工作人员声称，董秘和证券事务代表这几天都出差开会了，其他情况不清楚。
在资产和负债的剥离方面，*ST雅砻将其-991.31万元的评估净资产以1元的价格转让给深圳市同成投资有限公司（同成投资），该公司是由*ST雅砻第一大股东北京新联金达投资有限公司全资设立以承接*ST雅砻的全部资产和负债。
不过，*ST雅砻的沉重债务包袱即巨额的对外担保责任并不由同成投资买单，而是由重组方闸北区国资委解决。
闸北区国资委为解除*ST雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的5.2亿元的巨额担保责任，将把其持有的3000万股*ST雅砻股份在3年后的90日内支付给华融深圳办等六家银行债权人。
此外，作为上述担保借款的支付义务，闸北区国资委在获得ST雅砻股份起60日内，将其中的3000万股质押给上述六家银行债权人。
值得一提的是，此前重组*ST雅砻的广西银丰置业并未有闸北区国资委的好运。2007年11月，*ST雅砻为收购广西银丰全资持有的玉林银丰中药港投资发展有限公司21亿元的资产，拟定的定向增发价格为6.56元。
不仅广西银丰的认购价格较闸北区国资委有高达124%的溢价，同时仍要承担金珠南方的巨额债务担保的解除成本。
而为解除*ST雅砻对金珠南方时值5.3亿元的担保责任，银丰置业将其认购的2800万股雅砻股份和新联金达所持200万股雅砻股份作为偿债保障质押给债权银行。
北方城投1月亏损400多万
2007年底*ST雅砻与广西银丰重组的胎死腹中，据本报记者了解，主要一部分原因是拟注入资产玉林中药港的盈利前景不是太好。中药港统一规划后，一些商户因为租金抬高并不想入驻，而这个中药商城的经营收入可想而知。
*ST雅砻拟注入中药港的计划在短短3个月后就夭折了，尽管上市公司涉及该次重组的对外公告只有2次，也没有下文。
与上次重组的草草收场不同，在不到一年的时间里，闸北区国资委成为雅砻藏药的拯救者，随后在近6个月的时间里完成了大部分准备工作，股东大会、上海市国资委批复。
闸北区国资委下属100%的北方城投是上海本土的一家房地产企业，主营旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房的开发建设，不过，收购报告书中列出了北方城投不到2年的过往经营业绩，确实还不能让人充分了解其长期盈利的稳定。
较于增发价的高低，一个投资者在网上直言自己更关心雅砻重组后的业绩以及今后的发展潜力。
2007年5-12月，北方城投实现净利润4555.48万元，而2008年全年实现净利润4346.11万元，2009年1月则亏损452.83万元。
不过，按照闸北区国资委的承诺，若在2009年和2010年分别完成重组，北方城投2009年-2011年的业绩还算相当靓丽，其中2009年实现净利润不低于6843.98万元，2010年-2011年两年共实现的净利润不低于3.52亿元。
保障性住房
盈利前景“任重道远”
目前的房地产上市公司中，主营业务为商业地产的开发企业居多，而以旧区改造、配套商品房和保障性住房建设为主要业务的还没有。
分析人士告诉记者，保障性住房的盈利低，净利润率也就3%左右，商业地产开发较高，毛利率35%，净利润率一般有两位数。
收购书也显示，北方城投开发的配套商品房有较固定的利润率上限，保本。
在利润率较低的项目领域，如配套商品房，北方城投又如何实现上述业绩的明显增长？
对于这个问题，闸北区国资委办公室人士表示，“我们只会和监管部门解释。”
此前有外界报道，按照上海市十一五规划，闸北区“十一五”旧改地块约50万平方米，旧改地块土地量大。
对此，上述投资者有清醒的认识，50万平方米的土地开发也不算大，作为房地产开发企业的北方城投要扩张，将来是要进一步融资的，否则就违背上市的初衷了。
复旦大学房地产研究中心主任尹伯成此前也分析认为，闸北国资委入主雅砻，一方面可以使上市公司减轻负债负担，另外也有利于国资委上市融资。
或许，闸北区国资委控股下的北方城投将来有足够的项目或者有较高利润率的业务。
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