| 来源： |
上海证券报 |
发布时间： |
2009年07月25日 08:46 |
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第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2009-17
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，本公司第五届董事会第十八次会议于2009年7月24日上午以传真方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：
1、《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过14,000万元，使用期限不超过6个月。自公司2009年第2次临时股东大会审议批准之日起实施。（具体内容详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2009-19））
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
2、《关于修改公司章程的议案》。
本公司已实施了2008年度资本公积金转增股本方案，公司总股本和注册资本变更为32,112万股。根据《公司法》的相关规定，对《公司章程》部分条款修改如下：
（1）《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币32,112万元。
（2）《公司章程》第十九条修改为：公司股份总数为32,112万股，全部为普通股。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
3、《关于将下属分公司甘肃莫高实业发展股份有限公司葡萄酒厂变更为有限公司的议案》。同意将公司下属分公司葡萄酒厂变更为由公司一人出资的有限公司。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
4、《关于召开2009年第2次临时股东大会的议案》。同意公司于2009年8月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2009年第2次临时股东大会。（具体内容详见《关于召开2009年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：临2009-20））
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十五日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2009-18
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席杨英才先生提议，公司于2009年7月24日上午以传真方式召开第五届监事会第十二次会议。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意3 票、反对0 票、弃权0 票，同意票占总票数的100%。
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过14,000万元，使用期限不超过6个月。监事会根据中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求发表审核意见如下：
截止2009年7月20日，公司已将前次补充流动资金的募集资金归还到募集资金专用账户。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，公司使用部分闲置募集资金总额不超过公司2008年非公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并同意将其提交2009年第2次临时股东大会审议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
监 事 会
二○○九年七月二十五日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2009-19
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2009年7月24日以传真方式召开，会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
2009年1月6日公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司使用15,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。该事项经2009年1月22日召开的公司2009年第1次临时股东大会审议批准后实施。截止2009年7月20日，公司已将补充流动资金的款项及时归还到募集资金专用账户。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司仍有部分募集资金闲置，为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过14,000万元，使用期限不超过6个月，自公司2009年第2次临时股东大会批准之日起实施。
公司独立董事徐浩桐、王兴学、毕阳对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过14,000万元，不超过公司2008年非公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月。公司前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的15,000万元已按规定归还至募集资金专户。基于独立判断的立场，我们认为：公司继续使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目的正常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，本次将部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司继续利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金。
监事会经核查后认为：截止2009年7月20日，公司已将前次补充流动资金的募集资金归还到募集资金专用账户。公司本次继续使用部分闲置募集资金不超过14,000万元暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司前次非公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构首创证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、截止2009年7月22日，莫高股份已将上次用于补充流动资金的款项归还到募集资金专户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于“已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。
2、莫高股份2008年非公开发行股票募集资金净额为38,979万元，公司拟继续使用不超过14,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。
3、莫高股份继续使用部分闲置募集资金不超过14,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合相关规定。
4、莫高股份继续使用部分闲置募集资金不超过14,000万元补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行。
5、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。
6、由于莫高股份本次使用部分闲置募集资金补充流动资金超过2008年非公开发行股票募集资金金额10%以上，该事项尚须经莫高股份2009年第2次临时股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
鉴于此，本保荐人同意莫高股份继续使用部分闲置募集资金不超过14,000万元暂时补充流动资金。
备查文件：
1、经董事签字的公司第五届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
3、首创证券有限责任公司出具的核查意见。
4、第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十五日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2009-20
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于召开 2009年第2次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2009 年第2次临时股东大会召集方案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009 年8月10日（星期一）下午14:00
网络投票具体时间为：2009 年8月10日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
2、股权登记日：2009 年8月6日（星期四）
3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15楼公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2009 年8 月6 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、登记方式：电话或传真
9、登记时间：2009年8月9日上午9:00-12:00，下午14:30-18:00。
10、登记地点：公司证券部。
11、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
二、会议审议事项
议案一：《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
议案二：《关于修改公司章程的议案》。
议案三：《关于将下属分公司甘肃莫高实业发展股份有限公司葡萄酒厂变更为有限公司的议案》。
三、采用交易系统的投票程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：738543 股票简称：莫高投票
2、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会会议议案序号，1.00 代表议案一；2.00代表议案二；3.00代表议案三。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）对议案的表决，一经投票，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15－16层甘肃莫高实业发展股份有限公司
联 系 人：朱晓宇
联系电话：0931－8432880
传 真：0931－8439543
邮政编码：730030
2、会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司 2009 年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托日期：2009 年 月 日
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○○九年七月二十五日
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