| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年04月22日 13:43 |
作者： |
汪节 |
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预期明确 短期难行
解读鑫科材料资产注入
□ 汪 节
据鑫科材料近日公告披露 , 公司接四川民族投资有限公司股东四川民族发展总公司通知 , 该公司不放弃其法定的对民族投资股权的优先受让权 , 由此导致鑫科材料与深圳飞尚签订的《四川民族投资有限责任公司股权转让协议》将无法继续实施 , 经多次协商未果 , 公司决定暂缓实施本次收购。
鑫科材料当初决定收购实际控制人深圳市飞尚事业集团有限公司持有的四川省民族投资有限责任公司 45.1% 的股权时所阐述的原因是“利用民族投资在矿产资源投资开发方面的优势，实现公司产业链向上游延伸，有利于公司打造一条集矿山开发、冶炼、加工为一体，具有较强抗风险能力和较高盈利水平的完整产业链”。如今，鑫科材料已完成相关收购目标的资产评估工作并经公司董事会决定提交股东大会审议，似乎收购民投已是板上钉钉的事情了，但公司此时却突然喊停，其中究竟有何缘由，记者就此问题采访了公司的相关人员。
资产注入预期明确
“资产注入” 通常是指上市公司的控股股东把自家的优质的资产注入到上市公司里面去，以有效改善上市公司的资产质量，进而提高上市公司的盈利能力与股价，从而达到控股股东与中小股东 “ 双赢 ” 的目的。
具体分析一下鑫科材料收购民族投资的行为，首先，要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。这样看来事情其实很明显了，飞尚集团除间接控股鑫科材料以外还拥有包括矿山、粗铜冶炼等铜加工领域的相关产业，将此次转让民族投资看作是打造以鑫科材料为龙头，整合铜矿山、冶炼和铜深加工的产业链，最终实现做大做强鑫科材料战略目标的第一步显然是合理的。
其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债收购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将要收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求，而从鑫科材料 2008 年的年度报告披露的数据可以看到，鑫科材料账面货币资金非常充足，为公司的低风险收购提供了可能，也可以说是资产注入将有望带给上市公司和投资者双重的财富效应。
短期存在障碍
鑫科材料的资产注入预期虽然很明确，但短期内公司资产注入的难度较大。鑫科材料的公告中曾显示，民族投资的最大股东四川民族发展总公司不放弃其法定的对民族投资股权的优先受让权，公司与四川省民族经济发展总公司多次协商未果，因此暂缓收购。
至于四川民族发展总公司为什么会在这个时候声明其优先受让权？据了解，飞尚集团曾就股权转让事宜函告民族投资的其他股东，四川民族发展总公司和凉山州民族投资有限责任公司。其中，凉山州民族投资有限责任公司明确以书面方式放弃其优先受让权，而四川民族发展总公司一直未作出书面承诺。我们可以看到鑫科材料此次受让四川省民族投资有限责任公司 45.1% 的股权的价款是根据民族投资经审计后净资产确定的人民币 10000 万元。而根据有关资料显示，民族投资除了自身主业 “ 生态农业、民族用品、旅游、能源开发 ” 之外，还持有四川省康西铜业有限责任公司 8.34% 的股权、四川里伍铜业股份有限公司的 11.86% 的股权，考虑到矿业资源的潜在价值和产业整合的战略意义，四川民族发展总公司不放弃其法定的对民族投资股权的优先受让权就不是那么难以理解了。如果是这样的话，那么收购价格将成为此后三方竞合的焦点。对于鑫科材料来说，在收购标的具备创值潜力的前提下，只有避免估价过高支付更高的价码或付出更高的交易成本，才能实现由收购而引致的增加值超过并购成本，并最终实现公司股东利益最大化。
实现上市公司发展
现代经济社会单纯靠内部扩张成长很难将企业做大做强，而企业间的收购兼并，日益成为当代企业实现低成本扩张，迅速发展壮大的有效途径。
随着全流通时代的到来，大小股东的利益也是趋于一致。由于市值的放大效应，将激励大股东通过注入优质资产等方式将自有资产逐渐证券化，从而获得流动性溢价。
鑫科材料公告显示，公司将继续保持与四川省民族经济发展总公司的沟通，在适当的时候重启股权收购工作。显然，鑫科材料及其实际控制人飞尚集团并没有放弃这一资产注入计划，事实上新增资产与上市公司原有资产之间的协同效应，资产整合之后的产业链延伸以及一体化效应，将带动上市公司的内生性增长，实现上市公司的发展。
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