| 来源： |
第一财经日报 |
发布时间： |
2009年04月22日 07:45 |
作者： |
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抽逃股本金与合法退资之辩
陆媛
资本市场大鳄明天系旗下明天科技（600091.SH）入股的内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司（下称“海吉氯碱”）目前面临破产重整，由于债权人的债权无法得到全额清偿，债权人代表质疑明天科技“抽逃”股本金6.33亿元以逃避清偿，明天科技昨日公告澄清称其已合法退资。
债权代表人提出追讨
海吉氯碱为内蒙古一家化工企业，由于资金短缺、管理不善、监督机制缺乏、化工市场不景气等原因而背负上巨额债务，最终被部分债权人向乌海市中级人民法院申请破产重整。若对海吉氯碱进行破产清算，普通债权的清偿率仅为15.34%，海吉氯碱破产重整管理人因此提出重整方案以避免破产清算，但由于可供清偿资产有限，重整方案中对普通债权人的清偿比例分为50%和36%两档，这份重整方案还是不能使债权人满意。
“债权人代表提出应追讨明天科技在海吉氯碱中的6.33亿元股权注资资金，这样可供清偿之资产便巨额增多，可以保障债权人利益。”一位被推选为债权人会议代表的债权人上周向CBN表示。
对内蒙古一系列企业的投资是明天系发家的渊源之地，投资海吉氯碱已有九年之久。明天科技公告称于2000年6月使用配股募集资金投资海吉氯碱一期工程1.53亿元，于2003年9月、2005年4月投资二期扩建工程5.03亿元和8700万元，总计投资为7.43亿元。在内蒙古谂达会计师事务所对海吉氯碱进行审计的报告中，也记载了明天科技注册资金为7.43亿元，但随后账面调整了1.1亿元。
出席海吉氯碱债权人会议的债权人之一中国信达资产管理公司北京办事处陆女士昨日对CBN表示，上述会计师事务所人士在债权人会议上的确表示明天科技上述注册资金并未到账。
调整还是抽逃?
明天科技对海吉氯碱的注册资金撤资属于合法进行的调整还是属于抽逃？这成为债权人、明天科技争议的焦点。
根据明天科技昨日公告，对于海吉氯碱的两期投资已经进行股权转让和撤资，第一期投资1.53亿元已经以1元钱价格转让给海吉氯碱国有股东，第二期投资总计5.9亿元已经撤销。
明天科技称由于海吉氯碱二期工程未能如期进行，为引进新战略投资者，2008年3月10日经海吉氯碱第一次临时股东会议审议通过，撤销明天科技投入的二期扩建工程投资款5.9亿元及其他股东投入的投资款。
到底是项目投资款还是注册资本金？明天科技的公告对此5.9亿元资金的性质定义并未给出明确定性，表述上显得较为模糊，而会计师事务所审计报告将其明确定义为注册资本金。之所以追究资金定义，在于注册资本金的撤回必须经合法程序而项目投资款则不必经严格程序。
北京一家律师事务所擅长资本并购业务的律师昨日分析说，明天科技此次撤资有法律瑕疵，从其公告来看，海吉氯碱有如此巨额债务没有清偿而发生了临时撤资行为，也没有经债权人会议的程序，债权人是可以向法院申请此次股东会议的撤资审议实为无效决议。
重整海吉？
海吉氯碱的破产重整目的为何？一份海吉氯碱的重整计划草案明确提出，重整是手段，再生是目的，筹划重整草案的海吉氯碱管理人希望能够在低折扣清偿普通债权人债务后尽快重新开展经营，重新引入战略投资者。明天科技一位人士昨日对投资者表示，在重整之后，不排除继续投资海吉氯碱的可能性。
明天科技九年前以公众募集资金1.53亿元投资海吉氯碱，九年后仅以一元钱价格转让，如何对公众投资者交代？上述明天科技人士在答复投资者时表示这1.53亿元投资实则早已亏损殆尽，再讨论转让价格已无实际意义。
“明天科技在海吉氯碱的债务纠纷中已不再有纠葛，但并不意味着明天科技从此和海吉氯碱没有关系，因为还是不排除有继续投资的可能性，”上述明天科技人士表示，“这或许是明天科技昨日澄清公告发布之后即告涨停的因素之一”。
昨日，明天科技开盘便以4.85元的价格牢牢封住涨停板。
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