| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年03月20日 07:42 |
作者： |
谢岚 |
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□ 本报记者 谢 岚
南宁百货的投资者在被忽悠了数年之后，终于发现所谓的深圳市亚奥数码有限公司重组事宜已陡生变数。
近日，随着南宁百货第三大股东替他人代持股份事宜最终曝光，藏在幕后的关联公司亚奥数码开始映人眼帘。而相关调查也表明，南宁百货现任第二股东的幕后人也与亚奥数码相关，如果将二三股东股权相加，亚奥数码实际上已成为南宁百货第一大股东。
同时，记者再次得到消息，南宁百货名义上第一大股东南宁沛宁和第二大股东之间此前也因私自转让股份而遭到了监管部门的稽查。
这一连串稀奇事件的背后，到底隐藏着什么秘密了？
三股东代持股份遭处罚
亚奥数码曲线吞上市公司穿帮
2009年3月4日，上证所的发布公告，公开谴责南宁百货第三大股东广西国力投资担保有限公司（下称“广西国力”）在替深圳市中海融担保投资有限公司（下称“深圳中海融”）代持公司８.７８％股权之时隐瞒信息披露事宜。
3月13日，在上述股权代持事项发生两年多之后，深圳中海融通过南宁百货披露了国力担保代其持股的权益报告书。就在这份报告书中，深圳中海融承认其与另一家公司深圳亚奥数码在收购该南宁百货股份时曾是一致行动人。
而提到亚奥数码，则要回到2006年的初夏。
2006年6月26日，南宁百货公告称，公司第一大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（下称“沛宁公司”）与亚奥数码签订了协议，拟转让其持有的24.62%的南宁百货股权。
然而，明面上这仿佛是这桩收购案的台前主角亚奥数码第一次登上台，但事实上，此前南宁百货还有过两次事后证明与亚奥数码有着千丝万缕关系的股权转让行为。
2005年10月，南宁百货的二股东南宁市高新技术开发投资公司将其持有的南宁百货18.49%的股权转让给浙江利时投资集团（下称“利时集团”）。
对于这一次股权转让行为，在亚奥数码也在南宁百货股权收购人的队伍中露面后，就有媒体指出了其中的一些奥妙――利时集团在成为南宁百货的第二大股东之后，提名进入南宁百货董事会的人选为一名叫何焕新的人士，而让人觉得奇怪的是，何并未在利时集团任职，却拥有7.81%的亚奥技术的股份，而亚奥技术正是亚奥数码的控股股东，持有后者70%股权。
因此，当时市场就怀疑，南宁百货第二大股东利时集团的背后可能站着亚奥数码。
随后的2005年12月27日，公司第三大股东南宁市自来水公司则将其持有的南宁百货11.23%的股权转让给了广西国力，而正是这部分股权让整个吞并南宁百货的计划露出了破绽。
2007年10月27日，南宁百货称，因岳阳天力电磁设备有限公司与深圳市亿城科技控股有限公司、深圳中海融发生借款合同纠纷，应湖南岳阳市中级人民法院要求冻结公司第三大股东广西国力名下持有的1270.88万股份。之后，又发生多起经济纠纷案，各地法院应相关公司要求轮番冻结了这部分股权。
为何看上去几家与广西国力毫无关联的公司的纠纷，却要冻结其持有的南宁百货的股权呢？
另一段线索随之暴露。资料显示，深圳中海融2008年12月18日之前的董事长兼总经理李六龙同时也是亚奥数码的董事长，而在此后，深圳中海融董事长变为李洪波，而李仍是亚奥数码董事之一。
所有线索最终在前述上证所公告和深圳中海融发布的权益报告书中得以最终证实和汇拢――无论是广西国力、利时集团还是深圳中海融，都是这桩收购案中布下的障眼棋子，如果没有法院捅破天机的股权冻结通知书，亚奥数码本意欲通过“瞒天过海”的方式，以股权转让或者寻找关联公司重重代持的方式多方包围“吞下”南宁百货。
至于这么做的目的，显然是为了在避免促发相对麻烦的要约收购的情况下，简化收购程序，稳稳当当将南宁百货揽入怀中。
大股东向二股东暗转股权也遭稽查
名义大股东与亚奥数码进退皆尴尬？
值得注意的是，最初南宁市高新技术开发投资公司向利时集团转让的股权以及南宁市自来水公司向广西国力转让的股权都在南宁百货股权分置改革之后顺利完成了交割。
而目前的国有大股东沛宁公司向亚奥数码转让股权的协议却在国务院国资委手上迟迟未能通过审批。
2008年12月9日，南宁百货公告称，审批了两年多的第一大股东沛宁公司向亚奥数码转让所持股权的协议终于得到了国资委的回音，鉴于上市公司已于2006年9月29日完成股改，国有股东转让所持股份的定价基础已发生根本性变化，要求广西市国资委指导国有股东根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关规定，按照市场化定价原则，重新确定国有股东所持股份的转让价。
2009年3月6日，南宁股份再次公告称，因大股东与亚奥数码未能就新的转让价格达成一直意见，所以准备终止原股权转让合同及相关协议。
仅仅是因为双方价格未能谈拢吗？3月11日，有接近南宁百货的知情人士告诉记者，事实上还有一个关键的原因，那就是在今年春节前后，南宁百货目前的国有大股东沛宁公司因私下向二股东利时集团进行股权转让且并未公开披露信息而遭到了相关监管部门的稽查，目前该项调查仍在进行中。
3月11日，记者先向南宁百货证券事务代表周宁星求证此事，他表示自己不知道此事，并称这是股东之间的行为，只有他们通知了，自己才会发布公告。
随后，记者致电沛宁公司办公室。“这个调查结果还没有出来啊。”一位办公室人士承认确有此事，但鉴于目前监管部门尚未有调查结论，所以并未披露。
而作为国有大股东的沛宁公司如此举动，事实上也反映了其眼下在南宁百货的地位尴尬，进退两难。
从目前南宁百货的股权结构来说，第一大股东沛宁资产经营公司仅持有18.86%的股权，而第二、三大股东加起来则为23.24%，显然对南宁百货有着更大的话语权和左右能力。
因此，如果上述沛宁公司私下向利时集团转让所持南宁百货股权事宜属实，显然公司国有大股东本或意识到两年前的股权转让协议通过国资委审批希望渺茫，因此准备以这种方式曲线卖掉上市公司股权，陆续退出南宁百货，成全亚奥数码之美。
因此，对于亚奥数码及相关关联方来说，也等于是其本欲彻底拿下南宁百货的两条路眼下都被堵死了。而至于下一步何去何从，各方目前一直保持缄默。
亚奥数码进攻秘笈曝光
如何最终吃定南宁百货耐人寻味
事实上，当初亚奥数码与南宁百货签订股权收购协议之时，市场反映颇为热烈，其中相当大的原因在于其提到了亚奥数码的控股股东亚奥技术的第一大股东为北京北辰实业集团集团，而其则拥有在香港上市的北京北辰实业股份有限公司及其所属的北京国际会议中心、五洲大酒店、汇园公寓、北辰购物中心等公司。
因此市场一度认为，收购完成后，北辰实业集团会把子公司相关资产置入南宁百货，从而实现A股借壳上市。然而，北辰集团方面却在此前接收媒体采访时表示，该收购并非北辰集团所谓，并且集团对具体事情并不了解。
据媒体调查，北辰集团虽然为亚奥技术名义上的控股股东，但因其持股比例仅为31.15%，而剩余几家大股东则有不少关联关系，所以话语权已经被颠覆。
至于亚奥数码自身，是一家网络通信、监控设备及系统的专业制造商和系统供应商。因此在市场人士看来，与目前南宁百货主业没有交集，兼并重组并不能带来很大的协同效应。更何况事实上，自2006年开始，南宁百货的业绩就年年攀升。2007年度公司净利润为1390.01万元，而2008年度公司的业绩预告称，净利润将增长100%-150%。
因此，两年过去之后，有不少投资者对前述收购协议的态度也来了个360度大转弯，认为亚奥数码应该及早退出重组，更希望南宁百货在目前的主业上有所作为。
如前所述，目前南宁百货第二、三大股东所持股权数量之和目前已超过大股东所持股权数量，而随着亚奥数码收购大股东沛宁公司所持股权的计划正式告吹，南宁百货下一步又该何去何从？
事实上，自去年年底开始，市场上各种传闻就可谓源源不断。
“我们也是从网上看见的，说广百股份和百思买都想收购我们。”周宁星对于眼下的各路消息如此表示。
而前述沛宁公司办公室人士则向本报记者承认，目前确实各方正在协商讨论一些事宜，但尚不方便对外公布。
名义大股东是选择再次另寻买家还是自己掌舵南宁百货？亚奥数码及其关联方是选择退出还是继续变相增持？或许只有等待相关各方的协商结果，而市场拭目以待。
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