中国平安收购深发展的谜底终于揭晓。6月12日晚间，两家公司同时发布公告称，中国平安将认购深发展定向增发的至少3.70亿股但不超过5.85亿股的新股。与此同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前，收购目前深发展第一大股东美国新桥投资所持有的16.76%的股份（增发前）。这起总价超过２２１亿元的并购将创造A股有史以来上市公司之间最大的收购案例。在停牌一周后，中国平安和深发展A将于今日复牌。

　　公告指出，交易完成后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，成为其第一大股东。上述两项交易还需获得国家有关监管部门的批准。

　　6月14日下午，两家公司先后举行新闻发布会，就这次交易的具体内容和目标回答记者提问。

　　收购路径

　　中国平安收购深发展采取“两步走”策略，即“定向增发+协议转让”。

　　根据公告显示，中国平安拟通过其控股的中国平安人寿保险股份有限公司（下称“平安人寿”）与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股18.26元（停牌前20个交易日股票交易均价）认购该银行定向增发的不超过5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价为不超过106.83亿元。

　　此外，中国平安将于2010年12月31日前，以现金或股权的支付方式，受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行5.204亿股股份，该股份占深发展增发前总股本的16.76%。若以现金方式支付，每股收购价格为22元，总对价为114.49亿元。

　　中国平安总经理张子欣指出，若以股权方式支付，中国平安将向新桥投资发行2.99亿股H股作为对价（基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股26元计算）。交易完成后，新桥投资成为中国平安的股东，持有中国平安H股约合2.99亿股，占总股份约4.1%（增发前）。

　　“在本次交易完成时及完成前的任何时点，中国平安及平安人寿将采取合法可行的措施，保证其持有的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。”张子欣表示。目前，中国平安持有深发展105.6万股股份，平安寿险已持有深发展1.44亿股股份，合计持有1.45亿股股份，占深发展目前总股本的4.68%。

　　对此，深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼透露，深发展与平安人寿之间的交易都以现金支付。按照证监会的规定，任何战略性定向募集的投资者都会有36个月的股份锁定期。平安人寿并没有作出额外锁定承诺，但他们的意图是想成为长期性、战略投资者。

　　资金来源

　　“中国平安完全有能力使用内部资源完成这笔交易。”张子欣在接受记者采访时强调，收购深发展不会对中国平安的偿付能力造成影响，未来，这笔交易带来的长期回报将进一步补充公司的资本充足率。

　　根据粗略计算，中国平安要成为深发展第一大股东，或需要221.32亿元的现金，或需要106.83亿元现金和2.99亿股H股。这些资金和H股股份从何而来成为市场关注的焦点。

　　对此，张子欣表示，平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。其资金运用符合保监会批准的投资范围，符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。

　　另一方面，拟受让新桥所持有的深发展5.204亿股股份，若按照《股份购买协议》的约定选择要求全部以现金支付，则该资金全部来自于中国平安来源合法的可自由支配资金。

　　至于2.99亿股H股，中国平安表示，将通过向特定对象定向增发H股股票的方式获得。

　　张子欣指出，目前，距离与新桥完成交易还有一段时间，因此，最终以哪种方式进行支付还不得而知。不过，他认为，对于新桥而言，中国平安未来的股票更具有吸引力和投资价值。另据张子欣透露，中国平安暂时还没有制订H股增发的具体时间表。

　　各取所需

　　“除了股权交易，我们和深发展还有很多合作可以开展。”平安银行行长理查德·杰克逊在接受本报记者提问时表示，一旦上述交易获得国家有关监管部门的批准，两家银行在销售渠道、信用卡还款、产品开发、机构网点等方面将进行探讨。

　　事实上，中国平安收购深发展被市场认为是一项“三赢”的交易。对于深发展而言，法兰克·纽曼表示，交易完成后，银行的资本充足率会非常强劲，这对银行未来发展十分重要，并提供了坚实的基础。

　　中国平安集团董事长兼首席执行官马明哲认为，成为深发展的战略投资者，符合中国平安既定的发展战略，即实现保险、银行、投资三大业务的均衡发展。同时，交易将使中国平安有机会与一家全国性大型商业银行实现更加深入的合作，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会。

　　而在新桥合伙人单伟建看来，此次交易获得了较好的投资收益，并可能通过成为中国平安的股东分享其未来的价值增长。资料显示，2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东。截至目前，新桥总共拥有5.2亿股，占深发展总股本的16.76%。如果算上股息等收益，目前新桥投资每股成本价约4.25元。按照协议转让22元计算，其获利达到4.18倍。