| 来源： |
国信证券研究所 |
发布时间： |
2011年04月13日 14:20 |
作者： |
郑东 |
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撰写时间： |
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事项：
济南钢铁发布重大资产重组公告，共包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。
评论：
与原方案相比保持换股比例不变，莱钢股份股价折价15.39%济南钢铁与莱钢股份2010年曾公布过重组方案，但该方案没有获得莱钢股份股东大会的通过。原方案中，济南钢铁的换股价格为每股3.95元，莱钢股份的换股价格为每股8.90元，给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。
此次方案中，济南钢铁、莱钢股份停牌前20个交易日股票交易均价分别为3.44、7.18元，同时给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例仍然维持原方案中的1:2.43不变。
停牌前济南钢铁股价3.59元，莱钢股份股价7.56元，由此计算出莱钢股份的实际折价率为3.592.43/7.56=15.39%。
济南钢铁和莱钢股份非关联股东均拥有现金选择权，并较原方案对价价格降低原方案中，只有莱钢股份股东拥有现金选择权。新方案中，山钢集团所属济南钢铁、莱钢股份及其关联企业以外的全体非关联股东，均可享受现金选择权，价格为停牌前20个交易日股票均价，即济南钢铁每股3.44元，莱钢股份每股7.18元。但是，莱钢股份的现金选择权价格较原方案中8.9元现金选择权价格低，也较目前7.56元的股价低。
重组收购主要是钢铁辅助类资产，资产质量优良济南钢铁此次发行价格为3.44元/股，原方案发行价格为3.95元/股。此次向济钢集团和莱钢集团发行10.93亿股，合计37.6亿元，收购资产中与原方案相比最重要的差别是莱钢集团银山型钢厂不在此次收购范围中。收购资产中，拟向济钢集团购买的资产包括鲍德气体100%的股权和信赢煤焦化100%的股权，截至2010年12月31日该部分资产的净资产账面值为120,745.86万元，评估值为139,324.94万元，增值15.39%。拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司、莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部（莱钢三部）非股权类资产，截至2010年12月31日该部分资产的净资产账面值为189,697.13万元，评估值为236,714.41万元，增值率为24.79%。
投资建议：市值超低有较大提升空间，维持“谨慎推荐”评级
整合之后，济南钢铁、莱钢股份及收购资产的总市值仅182亿元，按产能计算吨钢市值只有1125元/吨左右，远远低于目前行业平均3164元/吨的吨钢市值水平。从公司2011年2月17日停牌以来，钢铁板块平均涨幅达到了14.16%，因此，公司首先具有一个补涨的动力。而从莱钢股份来看，目前莱钢股份股价已经较济南钢铁折价15.39%，具有一定的套利空间，且市值超低超跌有较大提升空间。因此，莱钢股份股价补涨的动力更为强劲。我们维持对济南钢铁“谨慎推荐”的投资评级，把握重组带来的套利和估值修复机会。
（具体内容请见附件）
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