| 来源： |
英大证券研究所 |
发布时间： |
2010年02月25日 16:24 |
作者： |
张文丰 |
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事件：
停牌达3个多月之后，济南钢铁、莱钢股份发布了此次重大资产重组方案，山东钢铁整合终于进入了实质阶段。而随着方案的发布，两家公司股票今日复牌。
此次的重组方案包括两部分：一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿现金。而随着交易的完成，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁，济南钢铁将成为山东钢铁集团下的唯一钢铁主业上市平台，并将变更名称。
济南钢铁、莱钢股份的换股价格为此次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，分别为5.05元/股、12.29元/股，根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1：2.43，即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。山钢集团或济钢集团将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，同时还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格为每股12.29元。
同时，济南钢铁将发行股份收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。
上述所购资产中除30亿元现金外的其他资产净资产约为69.16亿元，预估值为85.85亿元。按照发行价格为5.05元/股计算，本次拟发行股份约为22.94亿股。
点评：
1、方案无甚太多悬念，于投资者而言利好不够。
关于本次重大重组方案，具体分析如下：第一部分换股价格及比例的确定相对客观，也无太大的争议余地，投资者对这一块应该还是基本持赞成态度的；第二部分为上市公司向两集团收购资产以实现整体上市的目的，这里边有几个问题：
一是资产预估值的高低。除了济钢集团30亿现金外，其于的资产评估是多少还无定论，但这些主要为生产辅助系统的资产是否值85.85亿元值得商榷，可否存在关联交易定价的非公允性很难评判；二是本次收购的系列资产仅有一个500万吨生产能力的钢铁主业资产，即莱钢集团的银山型钢，但该公司盈利能力并不高，08年末净利润仅为-2.9亿元，这对于上市公司盈利能力是否增强具有较大的不确定性。
三是投资者较关注的盈利能力强的日照钢铁未列入重组方案之中，这一利好是许多人所期待已久的，重组方案未提及使得该方案失色许多。当然，理性来讲，日照钢铁即使有注入预期，该事件也不必在本次重组方案中来提，其实日照进入山东钢铁应该是迟早之事，投资者不必急于一时。
2、停盘期间大盘及行业板块价格的变化对两股影响不大，投资者选择用脚投票。
个股复牌走势一般与停盘期间大盘及所属板块的表现有较大关系。两股停盘期间为2009年11月7日至2010年2月23日，此期间沪指跌幅约为6%，钢铁指数（申万）跌幅仅为1.20%，因此并不存在太多的系统性补跌因素，更多可以解释的就是股东特别是某些机构股东该公司董事会提出的重组方案不太满意。尤其值得我们注意的是，该方案赋予持异议的莱钢股份股东有价格为12.29元的现金选择权，这一价格明显高于该股一直处于11.76元的跌停价格。
3、价格先抑后扬，机构护盘迹象明显。
济南钢铁开盘后不久即跌停，此后很长一段时间维持下跌7%左右，莱钢股份更是绝大部分时间均处于跌停状态，不过尾市两股却出现了惊天逆转，济南钢铁曾一度触及涨停，而莱钢股份最高涨幅也超过4%。最终，济南钢铁上涨8.35%，莱钢股份下跌5.36%，相比开盘已有很大提升。从盘面来看，推升两股逆转的大单异常密集，成交量也出现了明显放大的迹象，而可以解释这一现象的很可能缘于机构的积极护盘和参与。
（具体内容请见附件）
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