| 来源： |
国信证券研究所 |
发布时间： |
2009年01月05日 14:51 |
作者： |
郑东;秦波 |
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评级变动： |
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撰写时间： |
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事件：
2008年12月29日，唐钢股份(000709)发布公告，公布了唐钢股份(000709)、邯郸钢铁(600001)、承德钒钛(600357)三家公司间换股吸收合并的预案。至此，唐钢股份吸收合并终于浮出水面。
分析要点：
换股吸收合并预案概览
（１）以唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司，换股价格为本次公告日前20个交易日交易均价，即唐钢股份5.29元/股、邯郸钢铁4.10元/股，承德钒钛5.76元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注册地址。
（2）唐钢股份的异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份，邯郸钢铁的异议股东可以选择按4.10元/股行使现金选择权，承德钒钛的异议股东可以选择5.76元/股的现价选择权，权利将由河北钢铁集团或其关联企业提供。但是，有权行使回购或者现金选择的异议股东是指在股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权和现金选择实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
（3）本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、邯郸钢铁股东大会及承德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决），并且须进一步由国有资产监督管理部门、中国证监会等的批准。若因任何原因在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例和现金选择权价格。（具体内容请见附件）
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