| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2011年04月13日 08:16 |
作者： |
吴婷婷 |
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国泰君安A股IPO的梦想恐怕还要等上一段时间了。
上月底，有媒体报道称，国泰君安、银河证券、申银万国等三家券商获得国务院特批，不再受“一参一控”政策制约。
就此，证监会有关部门负责人3月30日表示，“一参一控”是一项已经对外公布实施的既定政策，适用于所有证券公司股东、实际控制人。目前，这项政策正在落实中，政策没有改变。
实际上，国泰君安对上市已迫不及待，短期在A股上市无望的情况下，其香港子公司率先一步登陆H股。
上海两家老牌大型券商――国泰君安和申银万国的双方股东也已经达成了股权互换协议。待得到证监会批复后，上海国际集团旗下将只控股国泰君安证券和上海证券，而所持有的申银万国的股权将转到中央汇金公司旗下。由此，国泰君安的A股上市之路已见曙光。
国泰君安申银万国互换股权
上海国际集团参股和控股的券商共有6家，分别是国泰君安、申银万国、上海证券、海际大和、中银国际、爱建证券。在这6家券商中，国泰君安证券是上海国际集团通过旗下上海国资经营公司持股23.81%，为第一大股东，汇金为第二大股东；申银万国证券则由上海国际集团及其一致行动人共持12.19亿股，为第三大股东，汇金为第一大股东；上海证券则是上海国际集团全资子公司，上海国际集团及上海国际信托持有该券商全部股份。
目前，上海国际“一参一控”的目标已经明确，即控股国泰君安,参股上海证券,其余券商将悉数出手。此方案中,与中央汇金在申银万国和国泰君安的股权置换方案谈判成功是上海国际集团解决“一参一控”方案的关键。
监管部门给“汇金系”规定的大限是2013年5月31日前，而上海国际集团的大限则在去年年底就已到期，对上海国际集团来说，国泰君安和申银万国的股份置换必须尽快解决。在大限将至之时，最终的换股方案终于出炉。
去年年底，汇金公司与上海国际集团正式签署了《关于申银万国与国泰君安股份置换和转让备忘录》，根据双方的约定，通过与汇金换股，上海国际集团将控股国泰君安，退出申银万国。与汇金达成股份置换之后，上海国际集团达标“一参一控”最大障碍将被清除。换股交易完成后，上海国际集团将获得国泰君安45.09%的股份，成为国泰君安最大股东。
根据双方约定的1:2.33的换股比例，即1股国泰君安股份换2.33股申银万国股份，汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换国际集团及旗下公司名下的共12.19亿股申银万国股权。
股份置换后，汇金公司将获得12．19亿股的申万股权，加上原本持有的25亿股申万股权，汇金将获得申银万国37．19亿股的申万股权，成为申银万国第一大股东。而上海国际方面除了将申银万国的股份置换给汇金公司之外，还将向汇金公司支付差价。
按照1：2.33的换股比例估算，在股份置换后汇金公司仍剩余有4.78亿股国泰君安股份，这部分股权将另行转让给上海国际集团。如果根据上海联合产权交易所近期挂牌转让的国泰君安股份的价格，即每股10元至15元的区间估算，那么上海国际集团至少要补给汇金公司50亿元现金。
业内普遍认为，换股完成后国泰君安将成为上海国际集团的核心资产,其将尽快推动国泰君安A股上市，上市前景已经明朗。而与上海国际集团进行股份置换后，由于汇金仍参股控股数家券商，其中包括银河证券等多家实力雄厚的券商，虽然离大限日仍有两年半时间，但“汇金系”整合难度很大，申银万国的上市前景仍不明朗。
香港子公司率先登陆H股
受制于“一参一控”目前仍徘徊在A股市场大门之外的国泰君安，却已在去年7月将其香港子公司先一步推入资本市场。
国泰君安证券驻港子公司――国泰君安国际控股有限公司，通过国际配售及香港公开发售发行4.51亿股，于去年7月8日在香港联交所主板挂牌上市。据了解，国泰君安证券是最早进入香港市场的内地券商之一，驻港子公司设立于1993年，各项业务多年来均位于内地券商在港业务领先地位。国泰君安国际此次发行方式为全球发售，实际发行数量为4.51亿股，其中90%国际配售，10%为香港公开发售。发售价为每股4.3港元，发行市盈率在24倍，募集资金19.39亿港元。
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