出来混迟早是要还的。正积极筹备A股上市的分众传媒怎么也不会料到，美国证监会（SEC）带着一纸巨额罚单追到了家门口。而在业内人士看来，对于分众传媒来说，真正的损失并不在5560万美元罚金，而是对于A股上市的潜在影响。
祸起好耶
    9月30日，SEC在其网站公布了对已经私有化退市的原纳斯达克上市的分众传媒的处罚。除分众传媒同意支付3460万美元罚金外，分众传媒董事长江南春将支付约2100万美元，代表罚款及不当利得。
    2010年3月22日，分众传媒在其年报和第四季度季报中披露，公司对其全资子公司AllyesOnlineMediaHoldingsLtd．（“Allyes”以下简称好耶）进行了管理层收购（MBO），向部分高管和员工出售了好耶38％的股权，售价为1330万美元，其中分众传媒CEO江南春购买的股份最多。据此估算，好耶的估值为3500万美元。分众传媒在披露中还说明MBO是为了激励好耶高管、完善好耶的商业模式，从而推进分众传媒的长远发展和股东的利益。此外分众传媒还披露，购买价格是依据第三方的独立评估报告而定，因而是公允的。
    2010年7月30日，分众传媒披露一家私募公司（“收购者”）同意以1．24亿美元收购好耶62％的控股权。据此估算，好耶的整体估值为2亿美元。分众传媒和此前购买MBO的高管和股东都向收购者出售了好耶股份。
    短短四个月时间，同一家公司的估值翻了将近6倍。证监会的调查就从这个不合常理的估值差异开始了。SEC称分众传媒和江南春向投资者和董事披露的好耶相关信息不准确，包括在内部交易完成之前，就已在与私募股权公司进行洽谈。而江南春是最大的受益者。
    美股专家、互联网评论人李云辉告诉中国经济时报记者：“从SEC调查结果来看，我的理解是有个公司想买分众下面的公司好耶,公司高管想利用这个机会赚一笔，所以想出了MBO这样的噱头，就好比有些人提前知道某个地方要拆，提前盖个房占个坑，以获得一些拆迁费是同一个性质。各种证据与矛盾都指向这一点：两次股权交易时间间隔太近；两份董事会决议以及两次股权交易讨论时间较近，两次间隔如此短的时间交易价格相差太悬殊。”
    对于早已从美国市场私有化退市的分众传媒来说，显然这笔罚单并不能对其股价造成任何影响，但李云辉认为，这件事对于分众传媒的影响要比罚金更为严重。“这个处罚会让投资者对于管理层及实际控制人的诚信受到质疑。分众目前正计划借壳七喜控股登陆A股，9月底，中国证监会已受理材料。美国证监会针对分众传媒的处罚，属于分众传媒在资本市场的污点，不会因为分众回归A股而消失。这件事反映出一个公司管理层在诚信、公司治理结构、信息披露、风险管控存在实质性障碍。一般在美国证监会受到处罚，中国资本市场会限制入内的。我没有看到分众此次申报材料中提及此次诉讼，按正常我理解为，信息披露应该也算违规吧。”
左手倒右手
    其实，江南春和他的伙伴们在2010年3月用1330万美元完成的MBO，已经是第二次在好耶身上捡到便宜。
    据资料显示，好耶成立于1998年，是中国最大的互联网广告代理商和互联网广告技术提供商。早在2007年2月28日分众传媒以7000万美元现金和价值1．55亿美元的分众传媒普通股收购好耶的全部股份。双方还约定如果在2007年4月1日到2008年3月31日的12个月里，好耶达到特定的收益目标，分众传媒将再支付价值7500万美元的普通股。
    对于分众传媒收购好耶，早在2011年11月做空组织浑水第一次发布长达80页的分众传媒做空报告中，便有提及。浑水认为分众从好耶股东手中以2．969亿美元收购好耶，当时好耶的股东包括沈南鹏（同时也是分众的董事会成员之一）、熊向东，很可能还包括分众的董事长兼CEO江南春，浑水认为这次交易至少有740万美元进入到上述个人口袋。
    虽然无法证实浑水所质疑的740万美元是否落入上述个人口袋，也无法计算一度星光熠熠的专业互联网广告公司被江南春和他的伙伴们几次倒手后究竟获利多少，但可以确认的是，在资本的推搡上，好耶创始团队逐一出走，现在的好耶早已不是当初的好耶。