股权激励制度被视为公司送给职业经理人的“金手铐”,而在国内很多职业经理人只看到闪闪发光的金子,得到股权激励之后就离职、跳槽,甚至窃取公司机密,丝毫没有把“金手铐”背后的责任和担当放在心上。

　　在资本市场,曾经的“激励对象低价获得股权,公司成功上市,离职抛股”的激励怪圈可能一去不复返了。

　　1月21日,深圳市富安娜家居用品股份有限公司 (以下简称富安娜)一纸公告,宣告持续了一年多的A股上市公司“天价”股权激励索赔系列案终有定论,标志着A股上市公司最具标杆意义的股权激励纠纷案进入盖棺定论阶段,为完善A股上市公司股权激励机制提供了实战判例。上市公司股权激励对象“低价获股”、“上市离职”、“抛股圈钱”的资本游戏可能玩不转了。

　　深圳市中级人民法院二审认为,被告曹琳(富安娜此前股权激励对象之一)在富安娜上市后三年内离职,应依约将被限制的部分收益(即违约金)返还给富安娜,判决驳回上诉,维持原判,根据深圳市南山区人民法院的一审判决,被告曹琳需支付原告富安娜违约金1898856.96元及利息。富安娜股权激励索赔纠纷首案,以终审胜诉告终。

　　A股拟上市公司实施股权激励的初衷是留住人才,结果由于股权快速增值,离职抛股的现象比比皆是,成为资本市场的一大顽疾。

　　以富安娜为例,2007年6月,富安娜制定 《限制性股票激励计划》,以定向增发方式向激励对象发行700万股限制性股票,用于激励公司及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干,希望借此吸引和留住优秀人才。

　　2008年3月,为了配合IPO进程,富安娜终止上述计划,并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。与此同时,与持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人协商签署《承诺函》,双方约定:持有原始股的员工自承诺函签署日至公司上市之日起三年内,不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为,若违反上述承诺,自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。

　　2008年7月起至2009年9月期间,余松恩、周西川等激励对象先后向富安娜提出辞职申请,并跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。

　　2009年12月30日,富安娜成功登陆中小板,造就了一大批百万富翁,享受股权激励制度并留下来的员工,也收获了财富。

　　当年富安娜推行股权激励计划是为了吸引人才并留住人才,让大家用聪明才智为公司长远发展做出贡献,但有些高管拿到股票就跳槽,甚至就职于竞争对手公司,公司股权激励显然已经失去了意义,对其他富安娜员工也不公平。

　　2012年12月26日,富安娜就上述自然人股东的《承诺函》违约金纠纷一事向深圳南山区法院提起了民事诉讼,要求判令各被告分别赔偿违约金累计达8121.67万元,该违约金堪称A股史上最贵违约金,被媒体和社会高度关注。富安娜提起诉讼旨在向A股市场痼疾——“低价获股、上市离职、抛股圈钱”的乱象大声说“不”,也是借法律手段谴责部分职业经理人职业操守和商业伦理的缺失。

　　其实从本质来看,富安娜股权激励系列纠纷就是一系列民事合同纠纷,解决该纠纷的合法方式有:和解、调解、仲裁及诉讼。富安娜早在起诉前,就一直给相关人员保留有和解渠道,以极大的诚意与相关人员保持了密切接触,希望通过和解、调解等方式解决双方的分歧。截至目前,富安娜已与3名被告达成庭外和解,上述被告同意支付违约金共计人民币619万元。

　　富安娜与相关人员诚心和解并不意味着放弃原则,特别是当友善和解举动被不怀好意者拿来作为恶意攻击富安娜的借口时,富安娜在原则问题上坚决不妥协,毫不犹豫地拿起法律武器,为富安娜的全体股东主张合法权益。

　　深圳中院终审定性:富安娜有理有据、《承诺函》合法有效。经审理认为,《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象(高级管理人员及主要业务骨干)自愿认购的,转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性,增进富安娜公司与股东的利益,不违反法律强制性规定,是合法有效的。

　　在国外,股权激励制度被视为公司送给职业经理人的“金手铐”,这一比喻形象说明了股权激励制度的激励和约束的双重作用。而在国内,很多职业经理人往往只看到 “金手铐”那闪闪发光的金子,得到股权激励之后就离职、跳槽,甚至是窃取公司机密,丝毫没有把“金手铐”背后的责任和担当放在心上。此番富安娜通过法律程序,为全部投资人挽回损失,得到了绝大多数投资人的认可。

　　证券界业内人士分析指出,富安娜“天价”股权激励索赔纠纷案首例终审判决出炉,违反约定的股权激励对象最终败诉。可以说给已经做出类似违约行为和有类似背信行为冲动的股权激励对象敲响了警钟,为中国上市公司股权激励机制的完善,做出了较好的示范案例。