| 来源： |
当代金融家 |
发布时间： |
2011年08月15日 09:25 |
作者： |
唐斌;王相林 |
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综合来看，中小商业银行董事会人数在9～15人之间为宜。由于商业银行的多元利益主体特征，商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。要使董事会“形神兼备”，必须致力于公司治理文化的打造。
我国中小商业银行的董事会建设是根据外在的监管要求而进行的强制性变迁，而且历时仅仅十余年。在这样一种背景下，我国中小商业银行虽普遍建立了董事会的基本运作框架，但往往在配套制度上并不完善，由此导致董事会“形似而神不似”，在运作效果上差强人意。
在董事会建设上，如何做到既依法合规，又能把握公司治理的实质，不局限于监管文件的概要性规定，需要从实际出发，因地制宜、因时制宜、量体裁衣式地建立各项支持性制度，唯如此，才能充分体现董事会的价值和作用。
董事会的规模和结构一般来说，商业银行的董事会人数应该比一般性行业要多一些，这样，能够提供多角度的决策咨询，帮助银行获得必要的资源；而且成员之间的监督与制衡，有利于吸收不同的意见，也有利于规避商业银行的经营风险，实现稳健经营。综合来看，中小商业银行董事会人数在9至15人之间为宜。规模较大、综合化经营程度较高、股权分散的银行董事会人数可以稍多一些，规模较小、投资组合比较单一、股权相对集中的区域性银行则可以相对少一些。目前，我国上市商业银行董事会人数均在14至17人之间，总体上高于一般性行业。
由于商业银行的多元利益主体特征，商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。良好的独立性可以保证董事会公正、有效地行使其使命和职责，妥善维护包括债权人在内的各利益相关者的合理利益诉求。决定董事会独立性的主要指标是外部董事尤其是独立董事在董事会中所占的比例，因此，在董事会结构中要适当增加独立董事的人数。
综合看，我国中小商业银行独立董事数量多已接近或达到于1/3，已初步形成了一种独立的制衡力量。今后的发展趋势仍然是继续提高外部董事尤其是独立董事的比例，尤其是对于已公开上市且股权相对分散的银行，独立董事占多数已经成为一种现实的需要。对于独立董事的选任，应适当增加法律、会计等方面的专业人士，使董事会成员在财务会计、国际市场、经营管理经验金融知识、客户经验、应付危机能力、领导或战略规划能力以及法律等方面都具有专长或经验，形成多样化的董事会构成。
目前，对于上市银行的监管要求是执行董事原则上不能超过1/3，不能少于1/4，独立董事不能少于1/3。实践中，各家上市银行配备的各类董事结构大致遵循了这个监管指导意见。近年来，总体上遵循了独立董事在逐步增加的趋势，多家银行独立董事已经超过了总数的1/3。而且，在独立董事的选任上，更多地选任海内外资深银行家，有丰富经验的经济金融、会计法律专家，反映了公司治理的内在质量正在逐渐提高。
为充分发挥独立董事作用，独立董事（或外部董事）会议制度也是一项有价值的制度安排。银行要给独立董事（外部董事）成员提供没有高级管理层人员在场的会议条件，讨论需由高级管理人员回避的重大敏感事项、对高级管理人员的综合评价、重大关联交易、监管部门或本行章程要求独立董事发表意见的事项和独立董事认为可能损害中小股东合法权益的重大事项，以及交流工作经验。可以有多种方式做到这一点，让外部董事在正式董事会会议之前先自行开个外部董事会议，或者外部董事定期召开一些电话或电视会议。外部董事会议要由全体外部董事人数2/3以上出席方可召开，由提出议题的独立董事或议题所属专门委员会的主任委员召集和主持。外部董事会议要有会议纪要，主持会议的董事要将会议讨论结果向董事会汇报，由董事会作出决策。目前，上市银行已经就年报审计等相关事项举行了独立董事专门工作会议。实践中，此项举措有利于独立董事全面客观了解银行经营情况，有利于提高年报的审计质量，收到了明显的效果。
充分发挥各类专门委员会的作用董事会下设专门委员会，有助于董事会工作的合理分工和提高效率，有助于董事会更好地履行其职能。一般而言，在专门委员会全体通过的议案，在董事会上不仅能获得共识，减少讨论质询时间，而且执行也会比较顺利。目前，按照监管要求，商业银行需要设立审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会（个别委员会可以合并设立）。上述委员会中，除风险管理委员会外，均要求独立董事占多数，且主任委员须由独立董事出任。此外，各家商业银行还自主设立了一些专门委员会，如战略委员会、执行委员会、社会责任委员会等。在近几年的探索中，各个专门委员会在银行公司治理中起到了越来越大的作用，而且从单纯的议事向议事和授权范围内的决策相结合。从专门委员会的建设方向看，应着力做好以下几点：
一是规范各委员会会议制度。委员会人数不宜过多，以３人为宜，最多不能超过５人，以能够适应经常性会晤。董事会的相关决议事项应当先提交董事会相应的委员会进行审议，由该委员会向董事会提出审议意见。除董事会依法作出明确授权外，委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。各委员会要定期召开会议，并适当提高会议频率，加强履行职责。在会议组织上，委员会会议可以在会议时间、地点、召开方式上灵活处理。
二是加强各专门委员会主任委员的作用。为切实发挥专门委员会辅助董事会决策的职能，各委员会主任委员要主动作为，推动各委员会规范、勤勉运作。主任委员要牵头研究所在委员会主要职责的界定，并向高级管理层提出为保障委员会履行职责所需的各种背景材料；与其他委员和高级管理层商议后，提出本委员会全年工作计划。主任委员要引导各位委员对职责范围的事项及会议议题进行深入讨论，并负责向董事会报告会议审议情况。在闭会期间，还要主动了解和持续跟踪委员会相关意见和建议的落实情况，加强与各位董事和高级管理层的沟通。
三是加强各委员会运作的基础保障工作。董事会办公室负责委员会会议的组织、筹备和记录，是委员会与本行日常沟通的纽带，是董事会及各委员会的常设秘书机构。为有效做好服务工作，董事会秘书和董事会办公室负责人可通过列席全行层面的重大会议、专题会议和行长办公会议等多种方式，全面了解本行经营管理重要事项。董事会办公室要为各委员会配备专职秘书人员，承担会议组织、材料准备、协调督办等职能，确保各委员会的职责落到实处，条件成熟时可考虑设立专门委员会秘书处。以民生银行为例，该行在专门委员会下设立办公室，配备专职工作秘书，承担起委员会运作的决策支持、日常事务和决议督办职责，有效促进了董事会及各专门委员会各项职责的充分履行。
加强董事会的信息沟通机制对商业银行的外部董事而言，要有效地行使肩负的使命和职责，对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见，就必须全面了解、跟踪银行的经营情况、风险与内控情况、经营管理层情况、行业发展情况，必须在每次会议前对相关的信息进行收集和整理，对有些深层次的问题，还必须展开调研。否则，即使出席了董事会会议，也起不到外部董事应该发挥的作用。因此，要着力建设有效的信息沟通机制。信息沟通机制的建立主要依靠以下三种途径：
一是要建立管理层向董事会日常经营信息的定期报送机制。董事会要制定专门制度，要求各职能部门定期向全体董事、相关委员会委员发送财务、风险和经营等信息，不定期发送相关专题分析报告等，确保董事动态了解银行经营管理状况；提高董事会决策的科学性。
二是要建立董事会调研检查机制。为强化董事会监督决策职能，商业银行应逐步完善董事会决议检查监督制度，健全董事调研和考察制度。董事会要注重检查董事会各项重大决议落实情况，并依托董事会办公室持续跟踪有关重大决议进展情况。董事会办公室要及时将相关情况报告董事会，确保董事会各项决议得到有效落实。董事会可根据形势和热点就相关重点业务领域开展专题调研考察，一方面深化对本行业务条线和基层机构经营状况的理解，提高科学决策的能力；另一方面加强对经营管理工作的监督指导，促进高级管理层不断提高经营管理水平，增强对董事会决策的执行力。在这一点上，兴业银行近几年进行了积极的探索，以编制兴业银行2011～2015年五年发展规划为例，兴业银行的外部董事积极参与发展规划研讨，确保战略规划的科学性。在启动规划编制工作后，部分董事来行与规划编制工作小组成员座谈，对规划编制工作给予指导；在初步形成规划文稿后，召开多场专题论证会进行研讨，并分赴福州、上海对机构业务、零售业务、同业和资产管理业务等具体业务板块的发展规划进行调研。
三是加强董事培训，提高董事履职能力。外部董事大多对银行业务不尽熟悉，对所供职的银行经营状况不甚了解。为此，银行董事会要制订针对性的培训计划学习、培训计划，定期组织董事交流学习法律、财务、管理等方面的专业知识，尤其是国际银行业发展趋势、国内外银行业监管的最新动向、银行战略管理中的主要关注事项等，以使董事们保持宽广的视野和参与决策的能力，保证董事会的决策效率和决策质量。
建立严格的外部审计制度，增强内部审计的独立性风险管理和内部控制是银行存续发展的生命线，也是董事会工作的核心范畴之一。为了确保银行内部控制的有效性，需要建立严格的外部审计制度，并增强内部审计部门的独立性，这就需要积极推动包括审计委员会制度在内的相关制度完善。
审计委员会的首要职责是对公司财务报告的过程进行监控，它的运作方式主要是通过定期与内外部审计师和管理层进行沟通和交流，以评价公司的财务报告、审计过程和内部会计控制。从审计委员会的性质和地位来看，它具有三个显著的特点：属于董事会下属的专业委员会，处于公司决策层；由独立董事占主导；具有财务专家能力。独立、具有财务专家能力的审计委员会在管理层与外部审计师的冲突中能够充当“仲裁人”的角色，调解他们在运用公认会计原则过程中产生的分歧，有助于产生一份能为各方接受和更为准确的财务报告。加强审计委员会的独立性，切实做到审计委员会成为遴选和聘任外部审计师的权威性地位是保证财务内控有序的关键。2010年底，财政部下发了169号文《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》（试行），对金融企业选聘会计师事务所的资质条件和选聘程序乃至评分细则进行了详细的规定。此办法的推出，对于增强外部审计师的独立性具有积极推动作用。
当前，按照监管要求，商业银行要建立和实施审计委员会年报工作规程，每年就年报审计与会计师事务所进行三次现场沟通，此项规定对于提高年报审计质量起到了积极推动的作用。此外，审计委员会还应按照公司治理基本原则和审计委员会制度的发展方向完善自身职能。譬如，为保证审计委员会完整地履行财务报告监控的职责，审计委员会还应负责对包括季报、半年报在内的所有定期报告的审核，在有聘请会计师事务所对半年报、季报进行审计或审阅程序的情况下，审计委员会还应负责与外部审计师就季报、半年报的审计、审阅情况进行沟通。
对于内部审计部门，近些年，国际上公司治理实践越来越强调其相对于管理层的独立性，在报告路线上由对CEO负责改为对审计委员会负责或者向审计委员会和管理层双重负责，尤其是美国萨班斯法案公布以后，内部审计向审计委员会负责已逐渐成为一种潮流，从实践中看，这种改革治理的改革效果也是很明显的。
建立良好的公司治理文化，完善民主决策机制公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。相对于各项有形制度，公司治理文化是一种无形的约束。董事会采取的是合议制的民主决策方式，然而民主有优质民主，也有劣质民主。在优质的民主制度下,尊重、信赖、包容、合作的氛围主导议事过程，各位董事能够畅所欲言，尊重彼此的利益诉求，由此公正地解决各项分歧，高效地达成各项共识。在劣质民主制度下，要么是假民主之名而行“一言堂”之实，要么是无休止的争吵，使董事会难以达成正确的决策。
要使董事会“形神兼备”，必须致力于公司治理文化的打造。然而有形的制度相对容易建立，无形的文化更需花大力气精心培育，需要以董事长为首的银行治理团队主动营造，需要银行各个层级去逐步探索。商业银行作为一种特殊企业，稳健经营是其可持续发展的根本保障。因此，在重大战略问题上，银行董事会应尽可能地创造条件，寻求共识。在这方面，兴业银行的例子可资借鉴。
近几年，兴业银行近几年积极倡导可持续金融理念，其精神实质对于董事会治理文化的提升起到了潜移默化的作用。兴业银行的董事会民主氛围浓厚，各位董事既能够畅所欲言，又能够充分尊重其他董事的意见，尽量以合作、包容的态度解决分歧。兴业银行董事会成立至今尚无反对票记录。零反对票的背后不是僵化刻板的“一言堂”，而是反映了一种和谐的董事会议事氛围。实践中这也要依靠一系列的辅助性制度安排。兴业银行董事会召开前总是会对重要提案进行充分沟通，重大战略性问题要进行调研论证，有明显分歧的不急于形成议案。有些议题还要在董事会前召开预备会议再行论证。董事会上有重大分歧的动议不强行表决，而是在会后继续调研论证，寻求共识后再上会。
文化建设是董事会建设的根本，需要各家商业银行长期不懈的努力。只有形成了良性的治理文化，才能使董事会具有协调性、拥有创新精神和能力，才能使董事们真正做到尊重股权意志与独立履行职责的统一，也才能使我国中小商业银行成为真正的能自我约束、自我发展的有生机活力的市场主体。
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