| 来源： |
首席财务官 |
发布时间： |
2011年07月25日 16:13 |
作者： |
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与价值被低估或高估、监管责任、法律风险、集体诉讼这些相比，“被并购”的风险更为中国公司所忽视。2005年盛大“偷袭”新浪——这一在美国资本市场上第一次一家亚洲公司对另一家亚洲公司进行的“没有想到”的收购，成为里程碑式的事件。而且由此之后，实力雄厚的中国公司也开始用此种方法赴海外并购，例如中钢集团收购澳矿Midwest。
但是对于资本市场经验较少且公司治理结构不甚完善的中国企业来说，在已经经历过四波公众公司收购浪潮的美国资本市场，还是显得“稚嫩”很多。虽然证券市场都有相关的政策以预防敌意收购，企业自身也可以通过毒丸计划等手段进行反击，但这种威胁却是始终存在的。
公司治理——看得见的缺陷
敌意并购最主要特征就是不经过目标公司管理层的同意而强行取得控制权，主要就是通过在资本市场上收购目标公司的股份来实现，因此企业外部流通股的多少往往是敌意并购发生的先决条件。
其次，如果流通股股权的分散性较高，企业被敌意并购的可能性将进一步增加。以新浪为例，2005年被盛大偷袭时新浪的总股本为5047.8万股，长期以来股权分散，在前10大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%。与华渊合并、多次融资使得新浪大股东和管理层的股权被大大稀释，导致股权结构分散、高层变动频繁、未来战略模糊，这给“被并购”制造了客观条件。
收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。所以对于一些备受关注的有远期前景的公司，一定要事先完善公司治理结构，建立合理的股权结构。在被偷袭四年之后，新浪管理团队于2009年9月28日实施管理层收购，通过吸纳新浪增发的约560万股普通股，使管理层上升为新浪的最大股东，由此结束了持续了10多年的股权分散状况。
综合美国恶意并购的历史，尤其是著名的吉列公司四度被恶意并购的案例，被列为收购目标的公司一般现金流充足、管理相对完善，且破产价值大于市场价值，也就是说在资本市场的估值远低于本身的价值，例如一些互联网公司在出现暂时性股价暴跌或一度偏低时就很容易成为被收购的目标。由此上市公司应该非常重视投资者关系建设，维护好公司在资本市场的表现，确保公司当前的市场估值不仅能反映未来一段时间内公司的改善成果，也要反映公司当前的战略和业绩。
设置反收购条款
及早制定防范恶意并购的方案和条款非常关键。比如毒丸计划、金色降落伞、白衣骑士、焦土战术、收购收购者、董事会轮选制、超级多数条款、司法起诉等，这些方案或条款一般都是从增加收购者成本、降低收购者收益、限制收购者权利方面发挥作用的，从而起到一定的反收购作用。
在过去的几十年中，“毒丸”一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，“毒丸计划”的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗·兹拉巴与戈德·史密斯等等。2005年新浪“反击”盛大时也是采用的“毒丸计划”，最后迫使盛大放弃此项收购计划。
“牛卡计划”也是一种反恶意收购的计划。在2005年8月5日上市之前，百度将公开市场发行的股票称作A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。在赴美上市的中国公司中，采用“牛卡计划”这一股权设置计划的，百度是第一家。上市一年之后，李彦宏曾公开坦言，如果不是“牛卡计划”，或许百度已经不是中国的百度了。
当公司估值出现严重的低估时，上市公司要有风险意识提前进行防范。
2009年1月九城针对公司低迷的股价决定实施一项股东权益计划：仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15%投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。
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