文| 秦永法

　　从2004年6月国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件以来，国务院国资委在中央企业开展规范董事会建设工作的探索已有8年的时间。截至目前，已有50户、近半数中央企业开展了这项工作，一些中央企业和北京、上海、山东等地国资委，也按照中央企业董事会试点的制度安排，在其所出资企业开展了建设董事会、完善公司治理的试点探索。

　　试点动因与目标

　　自党的十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，国有企业改革的方向是建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，一直到党的十七大，党的历次全会从不同角度阐述了国有大中型企业要建立现代企业制度。所以，国资委推进中央企业建立规范、有效的董事会，主要目的是推进国有企业建立健全现代企业制度，而董事会试点，是落实党中央、国务院关于国有大中型企业建立现代企业制度指示精神的具体措施。

　　国资委成立后，为了担负起国有资产保值增值的责任，在监管体制方面笔者认为可选择的途径有两个层面。一个方面就是在企业现行领导体制下，加强对经理人员的业绩考核、依照业绩考核情况确定经理人员的报酬、重大投资项目报备、完善国有资产基础管理、强化监督等措施。自国资委成立以来，这方面应当说效果比较显著，目前已经建立起由23个规章180多个规范性文件组成的制度体系，基本形成了国有资产监管的法律体系，为国有资产依法规范监管提供了重要的制度保障。另一层面是国际上大企业通常采取的模式，就是从体制创新、完善公司治理入手，在企业内部建立有效制衡的运行机制。尽管制衡不是目的，但是建立起有效制衡的公司治理机制，可以推进出资人职能和企业职能分开，国资委可将目前代行的考核、薪酬、经理人员选任等职权逐步移交董事会，并由董事会对企业进行个性化的管控，实现国资委对国有企业管理方式的转变，为进一步深化国有资产管理体制改革奠定基础。可以在企业内部建立良好的防错纠错机制，实现董事会的集体决策、科学决策。如果决策组织与执行组织分离，负责决策的董事会主要由外部董事构成，可以根据企业发展需要，在非常广的范围内，甚至是国外挑选人才，组成一个高素质的、结构合理而且很容易进一步优化和调整的决策团队，可以保障董事会的客观性，真正实现集体决策和科学决策。几年来，国务院国资委在这条线上进行了大胆探索，实践中取得了突破和明显进展。

　　试点所采取的措施

　　在《公司法》、《监管条例》、《企业国有资产法》等法律框架下，国务院国资委在中央企业推行国有独资公司建立董事会试点工作，采取了一系列改革措施。当前看，这些措施是有效的，达到了预期目的。

　　在制度设计中，保证董事会构成合理规范，实现决策层与执行层在人员、机构方面分开。基本原则是引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数，其中大多数外部董事要具有大企业经营管理决策的经历和经验，至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作。对于有境外投资经营业务且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。董事长与总理原则上分设，并进行外部董事担任董事长的探索;总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会;职工董事经过民主程序选举产生。这些不同业务专长和经验的高水平董事(包括非外部董事)，构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会。

　　建立董事会规范运作制度体系。公司治理是建立在一系列制度和规则基础上的，是制度与人、环境的有机结合。在中央企业建立董事会，必须根据中国国情，建立适应我国国有企业改革与发展需要的制度体系。制定制度以及实践中对制度的进一步完善，充分考虑国情、文化和企业的实际情况，采取过渡性的办法，把目标和过渡措施结合起来。

　　调整国资委与建立董事会中央企业的工作机制。建立规范的董事会以后，通过明确界定国有资产监管机构与董事会的职责范围、权利、义务，划清边界;规定涉及国有资产监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，并形成制度，共同遵循，相互协调。

　　发挥企业党组织的政治核心作用，把党组织发挥政治核心作用作为公司治理体制设计的重要环节。一方面是坚持“双向进入、交叉任职”的原则，企业的党委书记进入董事会。另一方面是明确党组织参与决策的内容。企业党组织要议大事、谋全局、明方向，对涉及企业改革发展全局的重大决策、重要人事任免，以及涉及职工群众切身利益的重大问题等，认真研究讨论，提出意见和建议。第三是完善党组织参与重大问题决策的程序，决策前充分沟通，形成共识;决策时要认真履行职责;决策后要发动党员团结带领职工，保证各项决策顺利实施。

　　中央企业进行董事会试点探索，既明确了方向，在体制机制上进行了积极探索、大胆创新，为进一步深化改革创造了条件，积累了经验;也充分考虑了现实情况，与我国的文化、传统和经济发展阶段相吻合。

　　建设规范董事会工作取得明显进展

　　现在,建设规范董事会的中央企业户数已达50家，其中有23家属于2012年世界500强企业，包括中国海油在内的三大石油企业、两家电信、两大航运和一家军工企业进入试点，其主要成绩可以归纳为以下几个方面：

　　公司治理的理念得到认可。理念上的突破是做好工作、把董事会试点推向深入的重要前提，也是这些年董事会试点探索取得的重要成效之一。几年来，大家对董事会试点工作经历了从不了解到一知半解再到了解、理解，从不适应到逐步适应、逐步接受的过程。可以说，对董事会制度的疑问正在逐步消除，深入推进董事会试点的主动性、积极性明显增强。

　　董事会规范运作的制度体系基本形成并逐步落实。从2004年6月国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件以来，依据党中央、国务院的有关指示精神以及《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》等法律法规，围绕科学搭配董事会结构、指导董事会规范运作、规范公司治理相关方面的权力责任和义务、督促董事会和董事尽职等方面，中组部、国资委出台了一系列制度措施，初步形成了指导董事会规范运作的制度体系。各有关中央企业在中组部、国资委出台的指导性文件框架下，结合自身特点，制定并在实践中不断完善本企业董事会规范运作的相关制度。这些制度包括公司章程、董事会专门委员会的设置、专门委员会的职责和议事规则、信息提供制度、总经理工作规则等。

　　外部董事制度基本建立。外部董事制度是中央企业董事会试点的核心内容，也是有别于过去一些国有及国有控股企业董事会的重要内容。外部董事制度的确立可以从这几方面来衡量。一是对外部董事制度的认可，试点初期一些同志消极接受的状况已经发生了根本的转变，无论外部董事还是非外部董事，只是反映了董事的来源，其目的都是为了企业发展，为了股东的利益。二是围绕外部董事有效履职的制度性安排逐步完善并有效执行。如，包括信息获取、工作支撑机构建立等内容的董事工作机制，包括董事报酬、董事评价等内容的激励约束制度，围绕提高董事履职能力进行的董事培训制度等等，都在实践中得到较好的落实并取得了明显效果。三是大多数企业董事会中外部董事已经占到半数以上，而且这一结构还在进一步优化之中。董事会试点企业中，还有一些企业进行了外部董事担任董事长、副董事长的探索;明确薪酬与考核委员会全部由外部董事出任等。四是建立了一支高素质的外部董事人才队伍。

　　央企治理发生了实质性变化。中央企业建设规范董事会以来，公司治理在一些关键性的问题上已经出现了实质性的变化：首先董事会定位比较准确、运作基本规范，董事会和专门委员会召开会议的次数能够满足其履职需要，从董事会和专门委员会会议议题看，基本上涵盖了企业经营管理和改革的重大事项。董事会规范运作的工作机制基本上已经建立。其次建设规范董事会中央企业的决策机制发生了根本性转变，建立了一种制衡机制，实现了真正的集体决策，决策的质量和科学性明显提高，出现重大决策失误的可能性大大降低。第三实现了董事会对企业的个性化管控。四是积极探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。