| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2011年10月20日 09:59 |
作者： |
高健 |
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大型海外并购源自信心、体现雄心；然而中国企业联合体收购巴西铌企15%股权的交易案例告诉我们，完成“大手笔”，也需要一份细心与小心
□本报记者高健
“这桩交易的审批流程肯定会很繁琐。”当第一次接触到那桩重磅交易的内容时，负责该交易的合伙人、北京共和事务所律师何军曾这样感叹。
他口中的这桩交易，指的是中国企业联合体针对巴西矿冶公司15%股权的收购。9月6日，英国《金融时报》曾在“商业、工业与矿产”版面，报道了该收购交易的最终完成。
复杂的审批流程，是这桩“大手笔”并购交易中突出的风险之一；考虑到交易已在今夏顺利完成，这其实也成为了该案例中最令人兴奋的亮点。“能在繁琐的局面下，有惊无险地度过读秒阶段，本次交易也许真的有可能对中国企业的海外并购潮起到启发作用。”外媒曝光交易一个多月后，何军也在对案例的反复审视后，有了更深层次的理解。
“当然，审批流程仅仅是完成交易的一个必要不充分条件；其他环节中成功的风险规避，同样对案例的成功有着重要意义。”他说。
审批中
历险“读秒”阶段
在整个收购过程中，由中信集团与钢铁制造商鞍钢、北京首钢、宝钢及太原钢铁所组成的中国企业联合体，聘请了外部专业机构协助处理所涉及的税务、财务、评估、法律等问题。其中，北京共和律师事务所被邀请担任其境内律师，何军也因此与同事徐斌成为了负责本次收购项目的合伙人。
联合体成员需要解决其各自所需完成的审批流程，这是很自然的事情。“但开展工作之初，我们很快就意识到，由于涉及主体较多，各主体的属性不一，加上交易结构的安排使得整个审批流程比较复杂，统一各家进度存在很大难度。”何军回忆道。
事实上，繁琐的审批流程正在成为中国企业、特别是矿企实施海外收购过程中愈发突出的阻碍。行业研究人士直言：“海外资源并购项目，尤其是对那些还处于探矿阶段的项目而言，从立项审批到真正投产，往往都要经历好几年时间，但届时谁又能保证这些资源产品还能维持现在的高价？这些因素无疑加剧了并购的市场风险。”
而在中国企业联合体收购巴西矿冶公司股权的交易中，中方企业所面对的又是一个实力雄厚的“中国通”。“收购交易的目标企业是全球最大铌企巴西矿冶公司（CBMM），该公司早在上世纪80年代就曾进入中国市场，与中国钢企开展商业合作。”何军介绍称。
在预见到审批时间偏紧的情况下，共和律师事务所在项目开始时为各成员准备了“境外投资所涉及的审批流程指南”，希望以此明确各成员在审批路线图和时间表上的位置。
在各方的协调配合下，联合体终于有惊无险地在原定期限前，完成了审批流程。“结果很圆满，但必须承认，审批期限内的最后几天还是很紧张。”直到现在，何军似乎都还能体会到那种“读秒”阶段特有的揪心情绪。
审批外
少数股权收购显“度”量
在某种意义上，联合体收购案能“心无旁骛”地完成审批流程，也有赖于联合体先期制定收购计划时，在凸显交易战略意义和风险规避之间所展示的上佳“平衡度”。
事实上，与本次联合体收购案联系紧密的重要事件早在今年3月曾有过一次集中“爆发”。按照英国《金融时报》在3月4日的说法，“日韩钢铁制造商及政府附属机构组成的财团已同意收购巴西铌出口商矿冶公司15%的股份，交易协议已在本月初完成。”
作为一种稀有金属添加剂，铌能够增强钢铁的强度和韧性，是特种钢生产中不可缺少的原料。而巴西矿冶公司恰恰掌握着全球占比高达80%以上的铌矿资源，且其“最大客户都在亚洲市场”。在此背景下，联合体收购计划无疑是“许胜不许败”。
就在此时，首钢秘鲁矿企又在今年3月下旬再度爆发了罢工事件，为中国企业在拉美地区的收购潮蒙上了阴影。“中国企业在海外并购过程中，普遍寻求绝对或相对控股权。”中央财经大学中国经济与管理学院教授卜若柏当时评论称，“但获得控股权后，企业将面对的风险和挑战也就格外之大”，“特别是当其需要在海外市场开展生产、经营的情况下”。
没法无动于衷却又不能矫枉过正，在艰难局面下，针对15%少数股权的收购决定，也许才真正体现了中国企业联合体在战略和风险之间良好的平衡感。当然，也有部分海外市场观察人士猜测，15%的股权收购比例“可能是巴西矿冶公司所能接受的上限”。
无论少数股权收购的决定是中国企业联合体主观制定还是客观所限，作为收购交易参与者的何军都对此表示赞赏，“联合体只收购了对方15%的股权，这既可以实现本次收购的战略意义，又可以规避直接面对经营层面的各种风险。”
在交易结构和审批两个环节上成功避险之外，本次联合体收购案例也体现了适当进行融资安排“对交易及交易实施主体的业务全局有着十分重要的意义”。何军与徐斌介绍称，“本次中国企业联合体收购巴西矿冶公司15%股权就使用了融资工具，从而保证了其拥有充足的资金完成此次交易”。
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