受让方须上市公司或其实际控制人

　　□本报记者李香才

　　ST合臣（600490）控股股东上海中科合臣化学有限责任公司30%股权溢价4.45倍以25278.43万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让，接手方须为上市公司或上市公司的实际控制人。而转让方选择这一时点转让颇有意思，就在3月12日，ST合臣收到中国证监会批复，核准公司发行不超过1亿股新股。

　　溢价4.45倍

　　公开资料显示，上海中科合臣化学有限责任公司为ST合臣控股股东，持有其34.24%的股份，而上海鹏欣（集团）有限公司为ST合臣实际控制人，故此次转让不会导致ST合臣实际控制人的变化。标的企业成立于1990年4月26日，注册资本5445万元，经营范围包括有机化工产品及有机化学技术服务等项目。目前其股权结构为上海鹏欣（集团）有限公司持股70%，中国科学院上海有机化学研究所持股30%。

　　标的企业2010年实现营业收入29769.42万元，净利润317.73万元；今年前两个月实现营业收入5975.50万元，净利润亏损118.56万元。以2011年3月31日为评估基准日，标的企业资产总计账面值为41714.13万元，评估值为110511.03万元；净资产账面值为15464.53万元，评估值为84261.43万元，溢价4.45倍；转让标的对应评估值25278.43万元。

　　重要信息披露内容显示，标的企业于2012年1月17日与兴业银行（601166）签订保证合同为其所投资的上市公司贷款3000万元提供担保，主债务履行期限为2012年1月17日至2013年1月16日止。

　　实际控制人或出手

　　作为交易条件，受让方必须同意维持原有职工的劳动合同，标的企业涉及的债权债务由股权转让后的标的公司承继。转让方指出，标的公司评估基准日至股权转让完成日期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承接。标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出产权受让申请，否则视为放弃受让；如项目形成竞价，将采用一次报价的竞价方式，未放弃优先购买权的标的公司其他股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。

　　这一转让或是为ST合臣专门打造。转让方强调，因标的公司为上市公司的控股股东，为保持标的公司和上市公司的持续良好发展，受让方应为上市公司或上市公司的实际控制人。而作为上海中科合臣化学有限责任公司老股东，ST合臣实际控制人上海鹏欣（集团）有限公司也表示，不放弃行使优先购买权。此外，意向受让方须具有良好的商业信用、财务状况及支付能力，且截至2011年12月31日会计报表净资产不低于5亿元。本次股权转让不接受联合受让体。(中国证券报)