“服务有限责任公司规避政策风险

　　北交所副总裁唐茂松介绍称，增资扩股附返售权交易是指具有法人资格的非金融企业通过北交所发布增资扩股信息，以北交所认可的方式确定投资方，并约定在一定时限和条件下，投资方有权以约定价格要求企业回购、或要求企业控股股东购买其所认购股权的融资交易行为。返售权，即投资者拥有的在特定条件下要求企业按照约定价格回购其所持有股份或者将该部分股份转让给企业其他股东的权利。该模式增加了投资者的退出渠道，降低投资退出失败的风险，同时也提高了投资者的资本收益。

　　一般说来，高成长科技型中小企业因为资产规模小，缺乏过硬的抵押担保物，很难在银行获得授信。而其在股权融资过程中，因为存在与投资人信息不对称等因素，企业价值不能被充分挖掘和体现，在谈判过程中往往处于被动地位。“产权市场的功能就体现在这里。我们一方面进行价格发现，挖掘和实现企业真正的价值，帮助企业降低融资成本；另一方面，企业价值明确后，又可以提高在银行的信用，突破资金瓶颈，实现跨越式发展。”唐茂松如是说。

　　唐茂松把增资扩股附返售权业务定义为北交所的一种产品，他同时还在酝酿着更多的股权融资产品。“比如股权加债权的融资，机构先投1000万元，再借给你1000万元，这样的融资方式是不是更符合双方的胃口？下一步北交所会逐步推出更多的产品。”

　　北交所董事长熊焰也认为，这项创新交易模式是一个将私募股权融资与产权市场挂牌交易两者成功结合的产品，对吸引各类投资基金入场，引导中小企业增量股权流转，活跃产权市场都会有开拓性的影响。

　　值得注意的是，北交所的这一创新交易所选择的对象是有限责任公司，而并非股份有限公司。中国证券报记者了解到，这样做主要是为了规避政策风险。

　　唐茂松告诉中国证券报记者，增资扩股附返售权业务平台拥有优质的备选企业池，主要来源就是科技部火炬中心旗下的57个国家高新技术开发区。“这些高新区里，有近8万家高新技术企业可供我们筛选。项目来源多了，那为PE和VC提供的选择也就多了。”

　　不怕做不到，就怕想不到。产权交易所服务中小企业融资的手段和花样正在不断翻新。

　　这边厢，天津股权交易所已有39家企业挂牌融资逾10亿元；那边厢，北京产权交易所6月25日宣布启动“增资扩股附返售权”交易项目，专门服务高成长科技型中小企业。当日，北交所推出了第一个高科技中小企业交易项目——湖南麓南环保有限公司增资扩股附返售权交易，中科融创(北京)资产管理有限公司成为项目交易商——代理企业增资扩股附返售权交易的机构。

　　三倍PE入股 麓南环保不怕股份稀释

　　麓南环保的主营业务是中小型锅炉的脱硫脱硝装备，目前已经覆盖国内20多个省市，在手合同金额达2.5亿元，最近三年年均增长50%以上。2009年，麓南环保实现营业收入2亿元，与凯迪电力、国电电力、九龙电力等大型火电厂脱硫装备制造商不同，麓南环保的客户是420吨以下的中小锅炉，这些锅炉主要分布在工矿企业、学校、市政等单位，用于供热供气或自备供电，数量超过50万台，并以每天100台的速度不断增多。随着国内环保要求的逐步提高，中小锅炉的脱硫脱硝市场格外庞大。

　　拿出30%股权，最低募资6000万元，这是麓南环保增资扩股的底线。而公司财务资料显示，截至2009年底，麓南环保总资产1亿元，净资产7000余万元。这样算下来，入股麓南环保PE在3.5倍左右。

　　按照公司董事长、同时也是创始人杨健的说法，本次增资扩股完成后，麓南环保就将启动股份制改造，希望在三年内冲刺创业板。从各方面条件看，无论是所处行业、三年成长性，还是技术实力、产品未来市场空间，用硬指标来衡量，麓南环保似乎也确实符合创业板公司的标准。如此一来，与部分创业板后备企业动辄10倍的入股溢价率相比，本次增资扩股的溢价率是否偏低？

　　杨健的回答耐人寻味。“确实有很多人问过我们，这个价格是不是偏低？你自己舍不舍得？我是这样想的，如果是华能、国电、大唐这样的央企来入股，可以说要多少我给多少，哪怕是5000万，3000万我都舍得；但要是其他不相关的人来入股，哪怕是1个亿我都要好好考虑考虑。”也就是说，杨健希望选择的是产业链上的战略投资者，而不是单纯的财务投资者。

　　为什么要如此迫切地融资？中国证券报记者了解到，湖南省对麓南环保快速做强做大寄予厚望，要求公司在五年内达到一定的规模。目前，麓南环保新的研发生产基地正在紧张施工中，公司还与韩国国家电力技术株式会社签订了技术引进协议，“硬”、“软”两方面都需要资金支持。

　　作为项目交易商，中科融创总经理薛文涛告诉中国证券报记者，麓南环保增资工作进展非常顺利，许多机构和企业报名踊跃，目前溢价的行情看涨。

　　产交所看好增资扩股 从存量走向增量

　　增资扩股是产权交易所的新业务。目前的趋势是，这项新业务拥有格外迷人的魅力。

　　一直以来，产权交易所的主体业务就是企业存量股份的交易流通。随着存量股份交易量的逐渐减少，瞄准增量股份已经成为各地产权交易机构不约而同的选择。

　　2009年11月16日，全球最大钢琴制造企业——广州珠江钢琴集团股份有限公司在完成股份制改造的8个月后，在广州产权交易所挂牌，计划增量发行3000万股新股，公开征集三类投资者。这三类投资者包括：3家经销商、1家机构投资者、不超过180人的管理层及核心技术管理骨干人员。增资扩股后，广州珠江钢琴集团股份有限公司的总股本由40000万股增加至43000万股，其中3家经销商共认购400万股，占增资扩股后广州珠江钢琴集团股份有限公司总股本的0.93%；机构投资者认购1000万股，占增资扩股后广州珠江钢琴集团股份有限公司总股本的2.33%；管理层及核心技术管理骨干人员认购1600万股，占增资扩股后广州珠江钢琴集团股份有限公司总股本的3.72%。

　　再比如在江苏产权交易所挂牌的江苏初阳传播商务公司。原为南京师范大学资产经营有限责任公司100%控股的初阳传播计划引进一家战略投资者，采取增资扩股的方式改制为民营企业。引进投资者后，原国有股东以现企业所属学校的净资产和现金出资1万元，占总股本的2%；投资者将对初阳传播出资49万元，占增资扩股后注册资本的98%。

　　去年6月20日，河北石家庄汇融农村合作银行在北交所挂牌，拟新增发行9亿股，拟募集资金总额为11.25亿至13.5亿元。

　　最新的例子是，今年6月16日，始建于1958年的杭州老牌国企乘风电扇27.5%的股份在杭州产权交易所以89.65万元挂牌，经过208轮的激烈竞价，最终以718万元成交，溢价率高达700%。据了解，乘风的新股东是一名来自宁波的自然人，他也成了乘风的第三大股东。

　原载于:中国证券报