问：金隅水泥本次拟注入的产能为4,095万吨，对应的净资产约为130亿，冀东水泥产能1.25亿吨，对应的市值也是一百多亿，金隅水泥业务注入后将获得其45%的股权，如果以金隅的净资产与冀东目前的市值来换股，价格是否合理？

　　答：我们认为目前这种估值的状况是合理的：首先，金隅股份本次注入的资产除水泥业务外，还包括混凝土、砂石骨料、耐火材料、环保等相关业务，其中水泥业务的评估值仅90.5亿元。其次，从直接估值对比来看，本次冀东水泥的发行价格为停牌前20日均价9折，按此计算，冀东水泥发行价格对应市净率（PB）为1.22x，即股价相较净资产溢价21.7%。而本次金隅股份拟注入的资产是以评估值为对价，较净资产溢价12.6%，低于冀东水泥的估值。

　　此外，仅从水泥业务角度看，通过对金隅及冀东水泥资产结构、盈利能力等方面分析，目前的估值状况也是合理的：1）负债率：双方负债率差别大，负债率是造成金隅水泥总资产小于冀东水泥、但净资产规模与冀东相当的核心因素。也就是说，冀东方面杠杆比较高，而金隅方面则是股东资本金投入较大；2）固定资产、无形资产：综合考虑水泥熟料产能比例、余热发电配置容量、环保投入等因素后，金隅水泥单位产能对应的固定资产与冀东水泥持平。虽然金隅水泥平均单条熟料线产能小于冀东，但在装备水平、固废协同处置、矿山资源量、绿色矿山建设等资产质量方面存在优势；3）盈利能力和资产回报率：历史数据来看，金隅水泥板块资产回报率每年均高于冀东水泥。

　　问：日前，冀东公布了业绩预亏报告，这会不会影响重组协议和冀东复牌后的表现？

　　答：由于上年同期秦岭水泥重组形成较大收益，影响了利润总额较同期下滑。上年同期秦岭水泥完成重大资产重组及出售金融资产形成收益16亿元，本期秦岭水泥股价变动影响减利2亿元。虽然上半年业绩预亏，但是有几个亮点让我们对未来的业绩有信心。

　　首先，控制成本已经初见成效。今年以来，公司努力加强成本费用管控，推动各项降本增效措施落地，同时积极拓展市场，扩大产品销量，在售价大幅降低的不利情况下，实现经营利润同比减亏约5.8亿元，5、6月份销售价格持续上涨， 6月份经营性利润突破1亿元。水泥销量同比增长约20%、单位销售成本同比降低约22%、三项期间费用同比降低约17%，影响公司增利。其次，金隅冀东重组之后，市场份额扩大，恶性低价竞争的现象将不复存在，价格将回升到一个合理的水平。统一销售、统一采购、统一物流配送等规模效应的产生，会进一步降低成本。此外，金隅股份有财务公司，可以给冀东水泥提供资金归结、融资等服务，将大幅降低冀东的财务成本。综上所述，我们对未来冀东的盈利能力很有信心。具体数据将在半年报中披露，请大家关注。

　　问：本次重组完成后，冀东水泥和金隅股份将采取哪些具体措施，切实扭转公司的业绩？

　　答：刚刚在方案介绍的时候我们也提到了。本次重组完成后，冀东水泥成为集水泥、混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的全国最大的综合型建材企业之一，合并完成后，冀东水泥的熟料产能将由7,483万吨上升至10,822万吨，增加44.6%，水泥产能由12,528万吨上升至16,623万吨，增加32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一。重组后，北方地区的水泥市场结构将有显著变化，尤其是在双方重合度最高的京津冀地区，竞争格局将彻底改变，区域水泥价格将回归理性水平。

　　下一步，我们将从内部和外部两个方面对业务做进一步整合：首先，从内部整合来说，冀东水泥与金隅股份在京津冀地区内的生产线布局互补，整合后生产线分布均匀、覆盖京津冀全部区域，重组将产生协同效应、规模效应，带来双方优势资源互补，并表现在优化产能、摊薄业务成本、降低财务成本、完善环保配套等方面。1）优化产能方面，双方产能重叠度高，但各分子公司成本及效率有差异。重组后，冀东水泥可以根据实际供需、生产成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。2）摊薄业务成本方面，重组后的冀东水泥产能过亿，容易在采购、销售等方面产生规模效应，如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低，以及各项固定成本的摊薄，均可为公司节省支出，创造额外利润。

　　3）降低财务成本方面，重组前冀东水泥的资产负债率行业最高，达到76.3%。有息负债249亿元，年财务费用14亿元以上，综合贷款利率5.8%，严重蚕食息税前利润。本次金隅拟注入资产同期的综合贷款利率仅为4.64%。重组后的冀东水泥资产规模大幅增加，负债率下降，同时得到实力雄厚的金隅集团支持，融资能力提升，融资成本降低。预计综合贷款利率每降低10bp，冀东水泥原有资产的财务成本将降低2,500万左右。

　　4）完善环保配套方面，金隅股份是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种类最多、规模最大的建材环保型企业。交易完成后，金隅股份先进的环保及固废处理技术有望在冀东生产线上进行复制，节能减排、提高综合经济效益，带动区域内水泥行业节能环保水平不断提升。其次，从外部来说，我们将在夯实自身实力的基础上，对区域市场进行进一步整合，一方面收购优质产能，另一方面利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后产能，进一步改善区域供求关系。我们相信，通过以上综合措施，冀东水泥的的发展基础将更为坚实，对冀东水泥重组后的业绩和长远发展，我们非常有信心。

　　问：冀东水泥2015年业绩大幅亏损，金隅股份本次拟注入的资产盈利情况也不佳，本次重组的必要性是什么？

　　答：1）从宏观政策背景上，包括京津冀协同发展、加强供给侧结构性改革、加强大气污染防治等国家政策，给本次重组提供了政策支持和保障。2）从行业发展来看，这次重组也是顺应国家鼓励兼并重组和化解过剩产能的政策精神，符合行业发展规律。近年来我国水泥行业在快速发展的同时，也存在总量过剩、区域过剩、结构不合理及盈利水平区域分化严重的矛盾。其中，京津冀地区产能结构性过剩及供需矛盾更为严重。截至2015年底，京津冀地区水泥总产能约2.9亿吨，水泥与熟料的产能比为2.8，远高于全国平均水平1.9。2015年全年水泥产量1.04亿吨，增速同比下降15.4%，水泥产能利用率约35.6%。熟料产能为1.06亿吨，全年熟料产量0.47亿吨，产能利用率44.3%，远低于全国平均水平。产能过剩、市场集中度低导致低价恶性竞争，市场秩序混乱，水泥产品价格持续下跌，各企业盈利水平严重下滑，行业利润率下降到近十年来最低水平，2015年华北区域呈现出历史罕见的全行业亏损状态。水泥行业已步入最艰难时期，未来较长一段时期内，产能严重过剩、需求微增长、环保约束力强将成为水泥行业的新常态。

　　在这种背景下，京津冀地区企业此前也曾采取阶段性停产、限产等多种市场协同举措，但仍然无法改变供需严重失调、恶性竞争、行业亏损严重的市场局面，原因在于主要水泥企业之间存在竞争，未在产权关系上形成纽带，根本利益上存在冲突。2）就冀东水泥本身而言，受行业和市场影响，公司2015年亏损较大。如果区域市场得不到彻底有效的改善，冀东的亏损预计还将持续，进而带来公司业务发展、生存乃至社会稳定问题，因此自身也存在重组的迫切要求。

　　其次，为什么是跟金隅重组？金隅股份和冀东水泥是京津冀地区最大的两家水泥企业，其中金隅股份约80%的水泥产能位于京津冀地区，冀东水泥约40%的产能也位于该区域，两家合计在该区域的产能约7800万吨，产量约5000万吨，合计市场占有率约为50%，业务区域的重合度最高。两者进行重组，能够取得其他任何合作对象都达不到的效果。

　　本次重组完成后，冀东水泥将成为金隅股份旗下唯一水泥、混凝土运营的上市平台，成为全国第三、京津冀地区最大水泥企业。区域市场集中度将进一步提升，竞争格局将得到根本改善，区域水泥价格也有望回归市场合理水平。本次重组方案公布后，得到了社会各界的广泛关注和好评，各级政府和监管部门均给予了大力支持，我们有信心将本次重组打造成为京津冀协同发展、供给侧结构性改革及水泥产业整合的典范和案例。

　　评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明（天健兴业）

　　（一）评估假设本次评估主要假设为：1、交易假设； 2、公开市场假设；3、持续使用假设；4、企业持续经营假设；5、评估所依据的可比上市公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

　　（二）评估方法1、资产基础法：首先对拟注入的水泥相关资产所涉及的被投资单位分别进行整体评估，然后根据金隅股份持有各被评估单位的股权比例计算各项长期股权投资的市场价值，最后将各项长期股权投资的市场价值进行汇总。

　　2、市场法：把拟注入的水泥相关资产作为一个整体，根据经审计的其财务数据，获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　（三）评估过程依据评估相关法规和准则，评估师实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。

　　（四）评估结果的合理性1、评估机构和评估师与金隅股份和冀东水泥均不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性；2、评估假设前提符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或资产评估准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；3、评估师根据本次评估的经济行为和评估目的选取合适的价值类型，并选择了与之相匹配的评估方法。所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值；4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，价值类型选择恰当，评估方法正确，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，因此本次评估结果具有合理性。

　　对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明（长城证券）

　　各位来宾，下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的第一创业摩根大通证券有限责任公司和长城证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京市嘉源律师事务所，担任本次审计工作的信永中和会计师事务所、安永华明会计师事务所和大信会计师事务所，担任本次重大资产重组评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司及北京大正海地人资产评估有限公司。

　　在本次重大资产重组工作中，中介机构勤勉尽职：首先，各中介机构依据相关法规要求，均采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查；第三，各中介机构在方案拟订、方案讨论、方案执行等过程中，从保护上市公司和上市公司利益出发，协调各方进行协商和谈判；其四，各中介恪守职业道德，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。

　　【未来发展规划】本次重组完成后，冀东水泥成为集水泥、混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的全国最大的综合型建材企业之一，合并完成后，冀东水泥的熟料产能将由7,483万吨上升至10,822万吨，增加44.6%，水泥产能由12,528万吨上升至16,623万吨，增加32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一。重组后，北方地区的水泥市场结构将有显著变化，尤其是在双方重合度最高的京津冀地区，竞争格局将彻底改变，区域水泥价格将回归理性水平。

　　在此基础上，我们将从内部和外部两个方面加强整合：首先，从内部整合来说，冀东水泥与金隅股份在京津冀地区内的生产线布局互补，整合后生产线分布均匀、覆盖京津冀全部区域，重组将产生协同效应、规模效应，带来双方优势资源互补，并表现在优化产能、摊薄业务成本、降低财务成本、完善环保配套等方面。1）优化产能方面，双方产能重叠度高，但各分子公司成本及效率有差异。重组后，冀东水泥可以根据实际供需、生产成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。2）摊薄业务成本方面，重组后的冀东水泥产能过亿，容易在采购、销售等方面产生规模效应，如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低，以及各项固定成本的摊薄，均可为公司节省支出，创造额外利润。

　　3、降低财务成本方面，重组前冀东水泥的资产负债率行业最高，达到76.3%。有息负债249亿元，年财务费用14亿元以上，综合贷款利率5.8%，严重蚕食息税前利润。本次金隅拟注入资产同期的综合贷款利率仅为4.64%。重组后的冀东水泥资产规模大幅增加，负债率下降，同时得到实力雄厚的金隅集团支持，融资能力提升，融资成本降低。预计综合贷款利率每降低10bp，冀东水泥原有资产的财务成本将降低2,500万左右。4）完善环保配套方面，金隅股份是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种类最多、规模最大的建材环保型企业。交易完成后，金隅股份先进的环保及固废处理技术有望在冀东生产线上进行复制，节能减排、提高综合经济效益，带动区域内水泥行业节能环保水平不断提升。

　　其次，从外部来说，我们将在夯实自身实力的基础上，对区域市场进行进一步整合，一方面收购优质产能，另一方面利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后产能，进一步改善区域供求关系。我们相信，通过以上综合措施，冀东水泥的的发展基础将更为坚实，对冀东水泥重组后的业绩和长远发展，我们非常有信心。