全景网5月27日讯 停牌一个多月的宇通客车（600066）日前抛出了一套对关联方资产的收购预案，公司拟溢价收购关联公司——郑州精益达汽车零部件有限公司(简称“精益达”)100%股权。不过复牌后股价两个交易日内下跌近10%，不少投资者接连追问宇通客车：精益达公司42亿元的收购价从何而来？公司向大股东和关联公司高价增发收购，难道不是赤裸裸的利益输送？股价遭重创，投资者的权益又由谁来保护？

    高溢价收购精益达引不满 分析师直言宇通客车不厚道

    宇通客车日前发布公告，公司拟采取发行股份和支付现金的方式，购买大股东宇通集团、关联企业猛狮客车合计持有的精益达100%股权，根据收购方案，账面净资产仅7.5亿元的精益达收购价高达42.6亿元，增值率466%,对应的2013年市盈率为8.7倍，而目前二级市场上华域汽车（600741）的动态市盈率仅为5.5倍。宇通客车以发行股份方式购买85%股权，以支付现金方式购买15%股权；发行价格为16.08元/股，预计发行数量达2.25亿股。

    收购预案一经公布，上证所e互动平台上宇通客车专网便炸开了锅。投资者最为不满的，无疑是此次交易中的高溢价以及其背后或许潜藏着的利益输送。

    “强烈反对宇通客车高溢价收购精益达，公司涉嫌向关联方利益输送！”不少投资者持续向宇通客车表示不满。有投资者认为，精益达历史的收益都来自与上市公司的关联交易，此次交易存在转移定价利益输送，以此收益为基础的评估价值是不合理的。“我们要求合理的定价，而不是大股东的贪婪！”这句话一时引发了不少投资者的共鸣。

    全景网记者注意到，有自称是QFII经理的投资者在互动平台上质疑宇通客车此次收购，称其或许会对流通股东利益构成损害。“首先，这项关联交易的披露财务极其缺乏，连标的详细财务报表都没有，还有评估依据是什么？其次，上市汽车零部件华域只有5倍PE，精益达为什么值那么多？还有精益达是什么高科技企业，一年ROE能有60%，ROA能有20%？净利润率有15%？”该名投资者接连向宇通客车发问。

    令人遗憾的是，宇通客车对于投资者提出的大多数问题均不回复，仅仅选择性回复个别问题，公司称本次披露的是收购预案，各项指标正在审计、测算过程中，详细财务信息将在正式报告书中详尽披露。记者多次拨打宇通客车证券部电话，但均无人接听。

    交易价格高达42亿元的资产收购预案，宇通客车仅仅披露了一份粗疏的收购预案，审计工作没完成不说，连标的资产的详细财务报表都见不着，业绩承诺协定更没达成，宇通客车仓促披露的关联交易不仅引发投资者质疑，连行业分析师也不禁吐槽其不够谨慎。

    有调研过宇通客车的行业分析师对记者表示，公司此次披露的收购预案确实不够谨慎，先有结论后有论据，这样的收购确实不多见。“这个收购价肯定是高了很多，精益达是一家主要为宇通客车做车架和车身的关联公司，我其实不太看好它的并购前景，这样的收购价格不太厚道，太偏袒大股东，对小股东利益构成损害。”该分析师言语中透露着不满。

    与投资者不满情绪相伴的是公司股价的接连下跌。有知情人士对记者表示，收购预案一出，一些曾经长期持有宇通客车的机构也选择用脚投票，一度造成公司股票大跌。

    精益达PK华域汽车 收购前景又将如何？

    值得注意的是，宇通客车披露的收购案也不乏来自机构的拥护者。

    “近几年精益达净利润呈现稳定增长态势,其净利率高于宇通客车。此次收购有利于提升宇通整体盈利水平。精益达是宇通重要的零部件供应商，此次收购可以减少上市公司关联交易,通过纵向合作降低交易成本、产生经营和管理协同效应。”有券商近日发布的研报对宇通客车收购精益达的前景相当看好，认为这将实现纵向协同、提升公司整体盈利能力,基于此该券商首次覆盖给予宇通客车“增持”评级。

    不少宇通客车的投资者似乎并不认同前述券商的观点。在他们看来，精益达8.7倍的市盈率跟二级市场上动态市盈率仅仅5.5倍的华域汽车（600741）相比着实太高，更何况精益达的主要业务就是给自家兄弟宇通客车进行生产配套。

    “主要做车架和车身的精益达跟华域汽车还不太一样，这家公司说白了就是给宇通客车提供零部件的，对外的业务很少，这种同一集团下的关联公司，高估值背后的定价过程并不透明。”某上市券商汽车行业研究员对精益达和华域汽车进行了一番比较后这样对记者表示，在他看来，对宇通客车而言，收购精益达后确实能降低公司的运营成本，但事实上受益最多的是宇通客车大股东，而非进行财务投资的投资者。

    该分析师进一步对记者介绍称，宇通客车更赚钱的产品是长途、旅游客车，但这块业务目前受到的冲击会比较大，因为现在城际铁路和高铁投资越来越大，宇通客车这块业务一直面临不小的成长压力。

    宇通客车披露的产销快报显示，2014年前4个月公司累计销售大中轻型客车14556辆，同比略增1.03%，但产量同比下降了9.66%，其中市场较为关注的大型客车产销量分别同比下滑9.8%和6.16%。

    在业内人士看来，较为赚钱的大客车业务表现不佳之际，宇通客车高溢价收购精益达的前景难言乐观。

    投资者呼吁公司修改预案 意欲抱团说不 

    除了激烈反对涉嫌利益输送的宇通客车的收购预案外，也有一些投资者苦口婆心地呼吁公司对预案进行修改，下调收购价格，向二级市场释放利好。这种诉求能否实现呢？

    “宇通客车不太可能变更收购价格，根据我的经验，方案出来以后，后续再改动的可能性就比较小了。”有业内人士并不认为宇通客车会对收购预案进行明显改动。

    由于此次收购涉及关联交易，在股东大会上进行表决时宇通客车大股东宇通集团将回避，有投资者在股吧、E互动平台上呼吁公司早日召开临时股东大会对议案进行表决，以便大家投反对票抵制。

   “投票的话除非是有机构想来做这个事儿，不然很可能会通过。目前来看几个大的机构能跑的都开始跑路了，一般情况下机构也不可能跟企业实际控制人发生正面的冲突，它们更多的只是在进行财务投资。” 前述分析师对记者展望了此次收购交易在股东大会上的命运。

    值得注意的是，2012年宇通客车曾搞过一次半价股权激励，最后迫于多方压力公司做出了变更，有投资者在股吧中据此呼吁大家抱团维权，迫使宇通客车更改收购方案。

    这一次，投资者的诉求最终能否实现呢？（全景网）