2022年5月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

2022年5月,全国股转公司对11宗违规行为给予纪律处分;对136宗违规行为采取自律监管措施,其中123宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施,13宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下:

一、纪律处分情况

一是海航冷链控股股份有限公司(以下简称“海航冷链”)的原控股股东海航科技集团有限公司(以下简称“海航科技”)、控股股东华宇仓储有限责任公司代海航冷链时任总经理刘原、时任董事齐兴悦、时任董事王建华三人持有海航冷链股份;海航冷链时任董事长桂海鸿和时任董事会秘书汪海波分别代多名员工持有海航冷链股份。海航冷链未及时披露股份代持情况,海航科技等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行业务细则》)的相关规定。我司根据有关规定,对海航冷链、海航科技等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

此外,2015年至今,海航冷链通过购入理财产品、虚构业务合同等形式,将资金拆借给海航科技及关联方使用;在2015年定向发行融资中,海航冷链还存在募集资金专户使用不规范、违规使用募集资金等行为。海航冷链存在资金被占用和募集资金使用违规的情形,海航科技未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定,对海航冷链、海航科技给予公开谴责的纪律处分。

二是四川路通路桥科技股份有限公司(以下简称“路通路桥”)的实际控制人张兴财控制的多家公司在2020年以股权转让款等形式占用路通路桥的资金,占用金额合计16,307.71万元,占路通路桥最近一期经审计净资产的152.62%;路通路桥存在将部分成本费用计入其他会计年度、部分成本未进行核算等情形,反映其会计基础薄弱。路通路桥存在资金被占用和会计核算不规范的情况,张兴财等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对路通路桥、张兴财等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

三是广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司(以下简称“彩虹颜料”)及其子公司在2019年、2020年和2021年向一家非关联方公司提供借款,借款金额分别为5,500万元、14,815万元和2,600万元,分别占彩虹颜料最近一期经审计净资产的65.33%、183.34%和30.79%。彩虹颜料对外提供借款未按照公司章程的规定及时履行审议程序,也未及时披露;时任董事长季德虎等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《信息披露规则》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对彩虹颜料、季德虎等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

四是河南名品彩叶苗木股份有限公司(以下简称“名品彩叶”)的控股股东、实际控制人、时任董事长、时任信息披露负责人王华明为至少58名投资者代持过名品彩叶的股份;2021年3月9日,名品彩叶披露澄清公告,称“名品彩叶及控股股东、实际控制人、其他董监高从未就公司股份转让签订相关协议,所有签订的股份转让协议均为虚假协议”,该公告内容与主办券商核查事实不符,存在不真实的记载;此外,名品彩叶还存在问询函回复不准确、不完整,未及时披露股权冻结事项,未披露公司被列为失信被执行人信息,未及时披露可能触发降层情形的公告等信息披露问题,以及内部控制不健全、不配合主办券商持续督导工作的问题。名品彩叶存在前述多项违规行为,王华明未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》的相关规定。我司根据有关规定,对名品彩叶、王华明给予公开谴责的纪律处分。

五是潍坊金正食品股份有限公司(以下简称“金正食品”)在2015年股票发行过程中提前使用发行募集资金,使用金额为155,064,162.73元,占该次发行募集资金总额的99.40%;金正食品在《股票发行方案》中披露该次发行募集资金用途为补充流动资金,但其实际将该次发行募集资金中10,490万元用于兑付公司发行的私募债,将470万元用于偿还借款,将76.1389万元用于支付提成费用。金正食品在取得股份登记函前使用发行募集资金,且存在募集资金实际用途与公开披露的用途不符的情况;控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理单俊凤等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《股票发行业务细则》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称《股票发行业务指南》)的相关规定。我司根据有关规定,对金正食品、单俊凤等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

六是深圳市南和移动通信科技股份有限公司(以下简称“南和移动”)的控股股东深圳市南和通讯实业有限公司(以下简称“南和实业”)通过现金管理业务的方式占用南和移动的资金,2016年至2020年资金占用的日最高余额分别为1,235.40万元、400.37万元、449.84万元、167.17万元和1,668.90万元。南和移动未采取有效措施防止控股股东占用公司资金且未进行披露,控股股东南和实业存在占用挂牌公司资金的行为,时任董事长白月庆等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的相关规定。我司根据有关规定,对南和移动、南和实业、白月庆等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

七是深圳市斯盛能源股份有限公司(以下简称“斯盛能源”)在2018年股票发行过程中存在未规范履行发行备案程序和提前使用募集资金的行为;2018年6月,斯盛能源将股票发行过程中收到的5,000万元认购款转至控股股东、实际控制人于湘勇控制的另一企业,构成资金占用;此外,斯盛能源还存在关联方非经营性资金往来披露不实等信息披露不真实、不准确的问题和收入确认依据不足等会计核算不规范的问题,以及董事实际任期与董事会决议签字情况不符等其他信息披露问题。斯盛能源存在前述多项违规行为,于湘勇等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则(试行)》和《股票发行业务指南》的相关规定。我司根据有关规定,对斯盛能源、于湘勇等相关责任主体给予公开谴责的纪律处分,对时任总经理林泳等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

八是吉林正业生物制品股份有限公司(以下简称“正业生物”)在2017年股票发行过程中,与发行对象签订补充协议,约定正业生物承诺在一定条件下为发行对象认购股份的投资本金安全及固定收益提供保证。正业生物对相关协议未及时审议并披露,且其作为特殊投资条款的义务承担主体属于禁止性情形;实际控制人、时任董事长韩真发等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《股票发行业务细则》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定,对正业生物、韩真发等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

九是北京锦龙海洋装备股份有限公司(以下简称“锦龙装备”)的全资子公司于2017年和2019年,先后4次为其他公司与银行签订的协议提供连带责任保证,2017年至2021年各年底,担保余额分别为8,992万元、5,994.67万元、35,358.53万元、38,500.16万元和38,993.76万元;2018年和2021年,因合同纠纷,锦龙装备及其全资子公司分别与其他公司发生诉讼,涉案金额分别为269.77万元和38,993.76万元。锦龙装备未及时审议并披露相关担保事项,也未及时披露重大诉讼信息;时任董事长董革等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定,对锦龙装备等相关责任主体给予公开谴责的纪律处分,对董革等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

十是北京易讯通信息技术股份有限公司(以下简称“易讯通”)的原股东王淑平和股东北京沃土企业管理有限公司(以下简称“北京沃土”)均为易讯通实际控制人的一致行动人。2021年11月25日,王淑平减持易讯通股份,与一致行动人合并计算的持股比例从45.05%减少到44.61%,达到易讯通已发行股份的45%时未暂停交易,也未及时披露权益变动报告书并将相关事项告知公司,且自前述情况发生之日起至补充披露后的2日内,王淑平存在继续减持易讯通股份的情况;2022年3月7日,北京沃土减持易讯通股份,与一致行动人合并计算的持股比例从40.01%减少到39.91%,达到易讯通已发行股份的40%时未暂停交易,也未及时披露权益变动报告书并将相关事项告知公司,且自前述情况发生之日起至补充披露后的2日内,北京沃土存在继续减持易讯通股份的情况。上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对王淑平、北京沃土给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

5月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规和其他违规三类。

信息披露违规事项方面,一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息,如重大诉讼信息,任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息;二是挂牌公司相关责任主体存在股份代持行为,导致挂牌公司股权不明晰、信息披露不规范;三是挂牌公司披露的定期报告中存在重大会计差错;四是挂牌公司在定期报告中披露的信息与实际情况不一致。

公司治理违规事项方面,一是挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用挂牌公司资金;二是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务;三是挂牌公司重大交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务。

其他违规事项方面,一是挂牌公司相关责任主体将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入;二是挂牌公司无合理理由在回购实施区间未实施回购,且未及时披露相关说明公告。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”,认真履行一线监管职责,持续强化自律监管,不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平,对违规行为坚决采取监管措施,切实保护投资者合法权益,保障新三板市场健康有序发展。

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