漫画 王建明

　　■ 要求披露所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，以及公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月的承诺。

　　■ 要求披露发行人及其控股股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份的承诺。

　　■ 股票、可转债符合上市条件的，自发行结束日至证券上市日（L日）原则上不得超过7个交易日。

　　深圳商报记者 钟国斌

　　实习生 黄雪莱

　　深圳证券交易所30日发布实施修订后的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（下称《指引》），该《指引》自发布之日起施行。2012年2月7日发布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》（深证上〔2012〕23号）同时废止。对比来看，修订后的《指引》对新股发行中可能存在的虚假信息披露行为，制定了堪称史上最严格的惩罚措施，一旦造假上市将会被要求依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　大小非减持有新规

　　《指引》规定，发行人应当披露发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括但不限于以下内容：发行前股份自愿锁定的承诺；关于所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，以及公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月的承诺；发行人及其控股股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份的承诺；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失的承诺；发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于在发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产（根据最近一期经审计的财务报告计算）时稳定公司股价的预案；关于发行人公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的说明；关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明等等。

　　此外，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构也被要求作出承诺：如果为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　上交所日前也发布《股票上市公告书内容与格式指引》、《证券发行上市业务指引(2013年修订)》和《上交所证券上市审核实施细则》。

　　上交所《股票上市公告书内容与格式指引》和深交所《指引》大同小异。按照上交所新规，发行人及其控股股东应在上市公告书中公开承诺，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人应明确回购具体措施与价格等。另外，发行人及其控股股东等相关责任主体应在上市公告书中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　根据规定，保荐机构等证券服务机构如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载等，给投资者造成损失的，将依法赔偿。

　　《指引》还要求，发行人应当在显要位置作出重要声明与提示：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

　　投资风险的要求也在指引再次被重点提及，《指引》要求，发行人应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行股票上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与新股交易。特别是针对创业板市场的风险，明确要求重点提示投资者：创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　发行结束至上市不超七日

　　上交所《证券发行上市业务指引(2013年修订)》明确，股票、可转债符合上市条件的，自发行结束日至证券上市日（L日）原则上不得超过7个交易日。公司债券符合上市条件的，上交所收到发行人的登记托管证明文件后，协调安排上市日期。

　　在发行时间上，上交所明确，证券发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其主承销商应及时联络上交所提交发行计划与发行方案。先提出发行申请的，上交所将先予安排；多家发行人在取得证监会发行核准批文后，同时向上交所申请其股票于同一日发行，但因市场或技术原因无法实现同日发行的，上交所可决定按发行批文文号先后安排发行。

　　《上交所证券上市审核实施细则》在原《证券上市审核暂行规定》基础上进行了修订，扩大了审核事项的范围，纳入了对证券投资基金份额的审核等相关内容。同时，对股票的相关审核，除普通股外，也包括优先股。《细则》主要适用于股票、企业债券、公司债券、证券投资基金份额的首次上市等。其中，对证券投资基金份额的首次上市及其终止上市的审核是新增审核项目。