主持人：好的，欢迎你来到今天的公司直击。上市公司进军影视圈再添新军。近几年重组屡败屡战的万好万家加入了其中，公司投入巨资30亿玩影视，大股东也将易主，但这并不构成借壳上市。这究竟是为什么呢？请睿希给大家介绍一下。

　　李睿希：好的，小华。万好万家虽然实际上已经易主，但是在法律意义上却不构成借壳。公司这么玩的目的就是为了让三家影视公司曲线借壳上市，而且还省去了很多审批程序。

　　8月23日，万好万家发布重组预案，公司拟收购青雨影视、兆讯传媒和翔通动漫三家文化传媒公司100%股权，预估值分别为7.13亿元、11.01亿元和12.3亿元，收购总价达到30.65亿元。青雨影视股东名单中，包括丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资等五大机构投资者。此外，演员孙红雷持有该公司3.07%股权，位列其前十大股东，罗海琼也持有0.16%股权。万好万家表示，如果并购成功，将为公司带来新利润增长点。至于业绩承诺与补偿安排，将在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，在重大资产重组报告书中予以披露。 最近几年，万好万家多次尝试重组都以失败告终。2008年6月，万好万家曾计划转型矿业，但重组因发行对象的资质以及盈利存在不确定性而被迫放弃。2009年6月，万好万家计划再次涉矿，不过这次卖壳计划后因未获证监会核准于2011年7月被终止。2013年3月28日，公司再次停牌重组，公司拟变身成为镍合金产品冶炼和加工企业，公司控股股东也将变更。不过重组还是以失利告终。

　　在万好万家的公司新闻热度榜上，以超过92度高温排在榜首的是来自证券日报的消息《万好万家31亿元拟收三家文化公司 孙红雷有望坐收千万元“红包”》，媒体转载量接近70次。近一周时间，媒体共发布万好万家报道32篇，相当于6、7两个月新闻总量之和。报道主要集中在25号和26号两天，一共18篇报道合计转载量超过150次之多。有半数的报道将关注点集中在万好万家转型文化传媒公司的事件上，另外有关于孙红雷坐收红利的报道占比19%。公司的媒体关注度从之前的7度上升至55度，网民关注度更是超过98度，几乎爆表。但是在上证e互动的平台上，8月却没有新增提问。从回复记录可以看出，公司从4月开始就没有再回复过投资者提问了。万好万家7年之内重组4次均未成功，究竟是为什么？这一次转型文化传媒是能圆公司的转型梦吗？马上来听听市场各方的分析，小华！

　　主持人：谢谢睿希带给大家介绍。重组屡败屡战的万好万家这次准备转战文化传媒行业，一下子斥资30亿元收购3家公司。其中，青雨影视因为有明星孙红雷、罗海琼持股而备受关注。但投资者发现，其中的兆讯传媒和青雨影视都曾经计划IPO，但是未能成行。IPO未果是否会留下瑕疵？

　　梁承伟：这块我个人觉得IPO未果可能各种原因没有成功，也有可能等排队太久，当然，我们不排除上IPO时有瑕疵。

　　排队时间太长的话，通过重组或者定增方式注入上市公司，这是相当多的，而且得到了市场一定认可。

　　IPO未成功可能说明某种程度有各方面原因，对于这个问题不必过于纠结。

　　主持人：吴佳，怎么看待IPO的失败？

　　吴佳：IPO可能有这个公司原因，但也有可能制度本身。审核制度不太合理，应该没有必然联系，我们看到其实有很多好的公司被挡在外面。

　　主持人：兆讯传媒和青雨影视不仅IPO未果，而且目前还被背负大量的应收账款。巨额应收账款带来哪些潜在的风险？梁承伟？

　　梁承伟：这一块就是我们要关注的，IPO未果我们不做重点看，但这点要重点关注，牵扯到资产质量问题。一直以来它面临大量应收帐款问题。当然了，影视是轻资产行业，周转率应该相对比较高的。轻资产公司应收帐款不会太重，但这么大的话，对公司质量打一个小小的问号，现在可能有一定上涨，但后市要留一点心。

　　主持人：梁承伟认为应收帐款要重视，吴佳呢？

　　吴佳：这几年收入有大的波动，但应收款没有和收入形成匹配。我推测，可能有些应收帐款沉寂下来了，不是短期能够收得回来，甚至有些最终形成坏帐的风险。那这样，对公司资产和盈利有很大吞噬。现在公司披露对这块含糊其词。

　　主持人：三家文化传媒公司账面资产净额合计为4.93亿元，资产预估总之为30.43亿元，预计增值率为517%。5倍多的溢价，算不算合理？

　　梁承伟：现在低于5倍去收购影视传媒，我估计收不到的。我个人认为，有一点高估状态，这和IPO制度有关的，现在我们制度按照项目来募资的，募集资金有限的，但通过定增方式达到自身资产5倍，如果IPO按照市场平均市盈率发行，这跟我们政策有关。这种制度推动了大家采取这种方式，来进行资本的运作。

　　主持人：吴佳有什么想补充的？

　　吴佳：我应收帐款占比太大了，如果剔除，资产净值会出现急剧下降。我怀疑，应收帐款为什么这么高，是不是有意把净资产做高？

　　还有，虽然这几家公司都盈利，但起伏很大，按市盈率来算，收购价不高，但业绩不稳定性来看，应该给保守估值才是。

　　主持人：除了收购兆讯传媒、青雨影视、翔通动漫，万好万家还将定增募集配套资金，一系列工作完成后，公司的大股东也将易主，但这并不构成法定意义上市的“借壳上市”。如此复杂的设计，到底是为什么呢？吴佳？

　　吴佳：如果借壳上市的话，按IPO程序走。在市场里只要有政策，底下有对策的，我们看到不止一家公司，做出来让你感觉不是借壳上市。

　　主持人：万好万家多次转型失败后，这次选择了热门的影视题材，能否成功，再来听听其他市场人士看法：

　　记者：对于万好万家本次重组民是否看好？

　　财经评论员 专栏作家 黄硕：回顾以往，公司经历多次重组失败，对本次重组不太看好。

　　证监会对绩差股态度已有所明确，经历多次重组失败而告终公司，审核通过不是太大。

　　记者：公司停牌前股价大涨，涉嫌提前泄漏内幕消息，你是否认同这个观点呢？

　　财经评论员 专栏作家 黄硕：我不太认同这个说法，公司停牌前及复牌后股价大涨，原因对于这个公司盈利能力好转预期。业绩一般的公司，一旦注入优质资产，重组后也是由于对盈利能力预期有短期行情出现。

　　此外，还有一个重大影响因素，就是大盘状况，重组期间大盘走势对复牌后的股价影响相对比较大。

　　主持人：万好万家经过复杂的设计，收购三家公司一下子有了影视、动漫、广告等热门概念，用心良苦。之前多次转型失败的万好万家，这一次梁承伟，你觉得是不是转型成功概率大？

　　梁承伟：通过重组、定增方式做大做强公司，虽然我们不能预测会不会通过，但有这种可能性。

　　另外，看一家公司看领导层，万好万家领导层我个人认为很失败，多次重组多次失败。这次如果通过的话，这次换了一个大股东的。这家公司现在不能简单地按照原来思路看待。

　　我一直很认可上市公司变化，如果你不变化，原来那种运作模式，肯定是一条思路。现在有变化了，市场肯定会认可它的这种变化的。

　　主持人：万好万家重组能否成功，还要经过监管部门审批这一关。而停牌前股价的大涨或许会让投资者紧张。有投资者认为停牌前股价大涨涉嫌消息泄露，这可能会影响监管部门的审核。吴佳，你认为停牌前的股价表现是否属于异动？

　　吴佳：应该是异常。会不会影响到最后重组还要看监管层认定，重组对方或者重组对方的实际控制人涉嫌泄漏消息或者内幕交易，才会导致整个重组中止，但最后总是能找一些小的替罪羊出来，虽然有相关规定出来，但基本很少有公司因此而停止重组。

　　主持人：梁承伟，怎么看停牌前大涨？

　　梁承伟：停牌前大涨市场确实有过一系列传闻，但涉及影视传媒这块今年2、3月份并没有传闻，而是对涉及网上支付有传言。到底市场流传一些东西跟上市公司运作一些东西有区别的。如果上市公司自身或者对手方或者第三方相关去运作的，这次重组可能被监管层否掉。如果市场运作的，对它不会造成太大影响。

　　主持人：好的，关于万好万家相关话题暂时聊到这里就结束了。