本报记者 张望 福州报道

    11月27日中午，三五互联（300051.SZ）公告称，公司实际控制人、董事长兼总经理龚少晖将其持有的1300万股质押给太平洋证券融资，期限为2013年11月26日至2014年11月 26日。至此，龚少晖已累计质押三五互联13650万股，占其直接及间接持有股份的90.63%，占三五互联总股本的42.52%。

    “将超过90%的股权进行质押融资风险很大，一旦股价触及市值警戒线，就必须追加质押物或保证金，到时可能面临没有剩余股权可追加的局面。”11月28日，一位信托人士告诉本报记者。

    龚少晖股权质押融资走钢丝已不是头一遭，在其限售股解禁之前的今年4月底，其高达97.1%的本人直接持股已被质押。

    彼时，已于今年2月4日开市起停牌进行重大资产重组的三五互联，股价正处于上市以来的历史最低价区间，但5月4日复牌之后，其股立即连拉5个涨停板并持续上扬，至8月27日公告提示可能终止重大资产重组为止，涨幅高达209.35%，惊艳A股市场。

    “不管是巧合还是刻意安排，重组带来的股价及市值飙升，确实为三五互联实际控制人的股权质押融资清除了风险。”上述信托人士认为，“既然深交所已经‘非点名’批评三五互联，说明其异于常规的做法已引起监管部门的关注和警觉。”

    重组背后的质押玄机

    与重组带来的股价飙涨相对应，占三五互联总股本53.48%的限售股于5月10日开始解禁上市流通，其中大部分属于实际控制人。

    “解禁股只是一个方面，我们查阅公告发现，三五互联实际控制人的股权质押融资，在停牌前可能已经陷入困境，如果不是因为重组导致股价上涨，将可能出现偿债风险。”一位曾经跟踪研究三五互联的私募人士说。

    根据招商证券4月30日提交的核查意见，龚少晖分别于2011年5月30日、2012 年1 月11日及4月24日和 8月14日、2013 年1月29日办理了股份质押，共计7064.32万股（未实施送转股前，下同），并通过中网兴于2011年11月 3日质押了间接持有的800万股，对应借款金额为26620万元与5000万元。

    核查意见特别提示，测算结果显示，从2013年二季度至2014年一季度，龚少晖需还本付息约28573万元，若不能及时还本付息，中网兴质押的上市公司股票面临被处置的风

    险，可能会进一步增加龚少晖本人的偿债压力。

    “间接持有的800万股质押前20个交易日均价为10.76元，由此可知质押率为58%，对应股价6.25元，若按照市场较低的140%预警线和120%平仓线计算，预警线和平仓线对应每股价格必须为8.75元与7.5元以上，但三五互联股价在停牌重组前至少已连续4个月低于预警线，其间将近2个月低于平仓线。”上述私募人士表示，“2011年及2012年前两次以直接持股质押的每股均价也超过10元。”

    前述信托人士亦透露，通过券商渠道进行股票质押式回购交易，融资成数一般为45%上下，预警线和平仓线分别为150%与130%；限售股提供质押担保的信托融资，按照20日均价/股计算40%左右的折扣率，警戒线设置在折扣率的1.4倍，若融资期限内连续3个交易日收盘价跌破警戒线，必须在第4个交易日追加股票或现金。

    而龚少晖质押的三五互联股权基本都是上述两种。

    为此，招商证券此前在核查意见中指出，龚少晖可通过收回外部投资、续签质押协议及出售解禁的股份等方式解决资金问题，或者辞去董事和高管职务抛售股份，届时三五互联存在实际控制人发生变更的风险。

    “重组预案公布后，股价一路飙涨，不仅彻底消除了预警追加和平仓风险，还可以顺利解除质押进行减持套现。”上述私募人士称。

    高位套现前公布利好

    堪称闹剧的三五互联重大资产重组，自预案披露之日起到10月11日终止之后，一直处于质疑不断的舆论漩涡之中。

    “中金在线实际控制人沈文策是三五互联的发起人股东之一，也是其监事会主席，双方历年均有关联交易，应该知根知底，重组的财务顾问又是首发保荐人招商证券，根本不可能以草率开始闹剧结束。”前述私募人士指出，“现在回过头来看，就像一个局。”

    对于终止的原因，三五互联除了列举中金在线前三季度经营业绩未达预期、新业务开展未达计划目标外，还罗列了“于交易本身持续时间较长，资产评估等工作预计不能按期完成”的理由。

    “从停牌到终止重组，时间长达8个月多，而且中金在线还是拟上市公司，这么重要的东西都被刻意忽视了。”上述人士质疑，“之前公司称有能力达到预测净利润数，否则以现金或股权补足，这个设置本来就是为了防止业绩无法达到预期。”

    重组失败无碍控制人套现。股价飙涨之后，首先是厦门火炬集团创投公司通过中网兴，在10转10 送转股上市后的6月26日至27日悉数减持所持占三五互联1.87%的600万股，套现5532万元。

    随后，三五互联监事陈土保、副总经理李云飞、已转任董事的沈文策及龚少晖父母，也加入减持队伍，合计套现3188.16万元，其中龚少晖父母套现853.49万元，沈文策套现2179.17万元。

    而龚少晖也没闲着，10月份，其将中网兴注册地从厦门迁往大宗交易避税“天堂”西藏山南地区后，于当月公布计划从10月29日至2014年4 月 28 日的6 个月内，减持2590万股，其中2500万股为龚少晖所有。11月1日和18日，龚少晖通过大宗交易分别减持了700万股与500万股，合计套现10037万元。

    巧合的是，龚少晖在这两次减持之前，三五互联先后于10月30日和11月4日披露利好消息，前者公布与中国电信签署移动通信转售业务商业合同，并将向工信部申请移动通信转售业务试点，后者公告内容为与中金在线合作开展比特币业务项目。而热得发烫的比特币炒作继续发酵后，作为首只比特币概念股的三五互联于11月18日涨停并被龚少晖减持。

    “比特币项目和移动通信转售业务目前还在跟进，具体是否投入不方便透露，有进展会公告。”11月28日下午，三五互联工作人员表示。

    对于三五互联重组等利好所对应的相关事件，上述私募人士认为，太多的“巧合”难免落入操纵股价的猜疑，“最主要的是停复牌时间和终止时间，前者是历史股价低点，后者则是历史最高位，复牌之后恰好又是限售股解禁节点和实际控制人股票解除质押。”