四川双马（000935.SZ）对于都江堰拉法基水泥有限公司（下称“都江堰拉法基”）的收购计划可谓锲而不舍。

　　在停牌四十多天之后，四川双马昨日复牌一度涨停，因公司公告称拟通过向拉法基中国海外控股公司（下称“拉法基中国”）发行股份购买其所持有的都江堰拉法基25%的股权。而此次收购价格从之前的9.03亿元下调至最新的8.32亿元。

　　8.32亿元收购25%股权

　　根据四川双马昨日披露的预案，四川双马拟采取非公开发行的方式，以每股5.64元的价格向拉法基中国发行约1.48亿股股份，购买其持有的都江堰拉法基合计25%的股权。由于拉法基中国目前持有四川双马48.14%的股份，为公司大股东，所以此次收购形成关联交易。

　　公告称根据初步评估报告，都江堰拉法基25%股权对应的资产预估值约为8.32亿元，预估增值率约为20.62%。交易完成后，四川双马将持有都江堰拉法基75%的股权。

　　资料显示，早在2011年四川双马实施定向增发，从拉法基中国手中收购了都江堰拉法基50%股权，当时该等股权的收购对价为22.56亿元。按照当时双方的约定，在收购都江堰拉法基50%股权之后，拉法基中国承诺将在未来几年时间内按市场条件的合理估值以及相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。

　　随后，四川双马再度推出定增方案，拟以每股不低于11.25元的价格定向增发购买包括都江堰拉法基25%股权在内的多家公司股权，募资总额高达28亿元。但是在2012年7月，四川双马宣布瘦身定增预案，仅拟募资9.03亿元收购都江堰拉法基25%股权。

　　然而，上述方案几经波折，最终于今年初正式搁浅。此次再度重启收购计划四川双马可谓锲而不舍。从目前来看，标的资产的收购价格在经历了几个月的暂停之后也从9.03亿元下调至8.32亿元。目前，四川双马持有都江堰拉法基50%股权，拉法基中国持有其25%股权，其他股东合计持有都江堰拉法基另外25%股权。四川双马称，本次发行股份购买资产，是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺进行资产整合的资本运作。

　　注入资产盈利承诺曾落空

　　尽管收购的标的股权价格已经有所下调，但是依旧有不少投资者表达了对于此项收购计划的质疑态度，而这背后的原因就是都江堰拉法基的盈利状况，以及当年对方业绩承诺的数度落空。

　　资料显示，2011年的资产注入过程中，拉法基中国对都江堰拉法基2011年、2012年和2013年的净利润预测数分别为5.5亿元、4.97亿元和4.76亿元。而2011年和2012年，都江堰拉法基净利润均未达到上述预测，2011年度跟2012年都江堰拉法基实现的净利润分别仅为3.17亿元跟1.09亿元，因此拉法基中国分别于2012年12月和2013年6月对股东进行了股份赠送作为业绩补偿。

　　而根据昨日四川双马披露的预案，此次收购同样包含业绩补偿条款，如果都江堰拉法基2013年度、2014年度和2015年度净利润分别低于约2.4亿元、2.75亿元和2.69亿元，则在补偿期限内，拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿。补偿方式为，由四川双马以总价1元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。

　　公告显示，都江堰拉法基主要生产、销售和经销高标号硅酸盐水泥，已建成一期、二期、三期共三条水泥生产线，总计年产水泥500万吨以上。今年前三季度都江堰拉法基实现净利润为1.61亿元，扣除非经常性损益之后的净利润则为1.53亿元。按此计算如果需要达到上述预案中承诺的不低于2.4亿元的净利润，都江堰拉法基四季度需实现净利润8000万元。四川双马三季报则显示，公司前三季度实现营业总收入为14.38亿元，利润总额为1.12亿元，归属于母公司所有者的净利润则只有686.89万元。

　　根据《重组管理办法》有关规定，“实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”。由于之前的盈利预测大幅高于实际实现净利润数字，四川双马在公告中也表示，根据都江堰拉法基 2013年经营情况，都江堰拉法基存在进一步进行股份补偿，并因实现利润未达到预测金额 50%而受到监管措施处罚的风险。  

　　“盈利承诺是目前许多上市公司在收购资产之时采取的对上市公司以及投资者的保护措施，但是也存在很多时候对收购方的业绩承诺难以实现而不得不出现补偿的现象。”沪上某上市公司高管人士在接受《第一财经日报》记者采访时表示，“如果之前已经连续两年实际净利润大幅低于收购之时的业绩承诺，监管层很可能会出具相关警示函，毕竟业绩承诺是一个需要时间去验证的东西，而资产溢价却已然是事实。”