收购目标发行对象被疑"空壳"救场

    姜江

　　一年半以前，S*ST光明引入深圳九五投资作为战略投资者，股票名称变为金叶珠宝（000587.SZ）。但时至今日，中小投资者等来的不是九五投资在股权分置改革方案中承诺注入的“估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源”，而是主体和对象都似乎与控股股东没有任何关联的一纸定向增发、购买资产的公告。

　　根据金叶珠宝2月1日发布的公告，公司将向深圳农银国际资产管理公司（下称“农银国际”）、深圳中投国道资产管理有限公司（下称“中投国道”）等分布于全国5个省市的8家机构定向增发融资约23亿元，用于收购山东、河南、北京和深圳四地的5家珠宝公司。

　　眼看着九五投资注入金矿资产的18个月限期一天天逼近，此次上市公司定向增发与收购资产的动作却与当初的承诺相去甚远。不仅如此，相关主体的财务状况也存在诸多疑问。资深投行人士对《第一财经日报》说，公开信息显示上述5家被收购对象在2012年度均出现大额增资，总额超过21亿元，且同期的存货也出现大幅增长，公司的净资产规模随之膨胀；而8家参与上市公司非公开发行、为此次交易提供资金的机构，其出资能力也与认购股份所需资金相去甚远。

　　多位从事财务分析的人士称，一些公司通过工商注册代理机构进行虚增注册资本“不是难事”，然后再通过购买存货的方式“把账做平”。至于定增的参与者本身不具备出资能力的情况在A股也很常见，背后可能掩盖了真实的出资者。

　　如果上述分析能够应验在金叶珠宝身上，那么此次交易背后的利益链或许远远比台面上所能看到的复杂。

　　5家珠宝商突击做大净资产

　　在金叶珠宝上周末的公告中，公司的独立董事和监事会均声明，“通过本次募投项目的实施，公司可快速拥有全国性的成熟营销网络……”，并且“募集资金拟收购标的资产符合股权分置改革注入资产的承诺约定”。

　　分析人士称，这样的说法难逃玩弄文字游戏的嫌疑。在2011年8月16日的《股权分置改革方案实施公告》中，最吸引中小投资者眼球的就是“净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源”。不过，这段表述后面紧接着还有“或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产”字样。

　　“黄金矿产”只是一个“羊头”，其他符合条件的资产才是真正要拿出来的“狗肉”。但即使没有达到中小投资者的预期，这些拟购买的资产质量也存在很多的疑问。

　　资深投行人士总结了四大疑问：5家分处全国各地的珠宝商好似一个模子刻出来，其存在的疑点均惊人的相似。

　　首先，公司本次募投项目收购的5家目标公司太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝壹实业和粤通国际2013年预测的合并报表层面净利润分别为6964万、4668万、3674万、3258万和2346万元，但它们2012年度的净利润则仅分别为-181万、-72万、990万、2919万和850万元。

　　其次，这5家公司的2012年末相较于2011年末的存货均出现了100%以上的增加，名翠世家的存货干脆从2011年末的不到5000万元，增加到2012年末的5亿多元。5家公司合计在一年中增加了18.14亿元。

　　紧接着，这些在2011年几乎没有发出过商品的公司，其2012年末的巨额存货却有相当比例是“发出商品”，即虽然已经发出但未收到货款，总额达到了8.16亿元。由于发出商品可能存在于物流、代销渠道等多种场所，因此要确认其真实性也存在困难。

　　最后，这些公司均在2012年度出现大额增资，且大部分增资是增加了资本公积而不是注册资本。比如明翠世家增资6.34亿元，其中4400万是注册资本，5.9亿元是资本公积。其他几家珠宝商金利福、兴马龙、帝壹珠宝和粤通国际等也都存在类似情况，即注册资本增加仅几千万，但是资本公积的增加却达到了2亿到4亿元的级别。其中金利福增资的时间是2012年11月，兴马龙、帝壹珠宝和粤通国际都是2012年12月。

　　资深投行人士对上述“共性”进行了一种假设：5家珠宝商均是现金增资，然后买下巨额存货；这些存货又以发出商品的形式离开了公司。但在公司的报表上面，净资产规模却急速膨胀。在上市公司公布收购交易之前仅仅一两个月做这些安排，会不会与收购中的资产评估有直接的关联？

　　定增参与者四两拨千斤 

　　5家收购对象都是一夜做大净资产的，而8家定增参与者也是四两拨千斤。

　　根据公开信息，8家机构的注册资本有6家仅为1000万元，深圳德美高则只有100万元；在净资产方面，德美高2012年末的净资产甚至只有97万元，其他几家公司都是一两千万左右。但是这些公司却合计要拿出23亿元认购金叶珠宝定向发行的股份，德美高一家的投资就将是4.37亿元。

　　不仅如此，其中几家公司甚至是突击成立的。深圳农银、中投国道和滕铭商贸都是今年1月份刚刚设立的公司。深圳农银和中投国道虽然名字听起来很像国字头的金融机构，但是与其他几家公司一样，它们都是自然人绝对控股的民营公司。

　　这些公司的实际资金来源目前不得而知。但可以肯定的是，如果它们与实际控制人丝毫没有关联，那么这桩交易除了勉强让上市公司代替实际控制人完成股改承诺之外，对实际控制人九五投资却没有其他的好处，反而是稀释了其股权。

　　但是上述投行人士同样提出了一种假设：如果这些资金是来自于实际控制人，那么因为定增只要锁定一年，上述做法就符合大股东利益。

    附表金叶珠宝收购目标一览

　　资料来源：金叶珠宝公告

　　收购目标 2012年末资产（万元） 存货（万元） 2012年度净利润（万元）

　　太阳名翠世家 62154 52284 -181

　　金利福 75887 49851 -72

　　兴龙马 51450 38869 990

　　帝壹实业 45309 39659 2919

　　粤通国际 48164 27767 850

   附表金叶珠宝非公开发行对象一览
　　
    资料来源：金叶珠宝公告

　　发行对象 成立日期 注册资本 2012年末 2012年度

　　（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）

　　农银国际 2013.1.11 1000 —— ——

　　中投国道 2013.1.16 1000 —— ——

　　迪依电气 2010.9.28 1000 2244 602

　　滕铭商贸 2013.1.25 1000 —— ——

　　誉献投资 2012.8.28 1000 1033 33

　　旭森置业 2009.10 1588 1791 226

　　世纪隆鑫 2003.4.8 1000 815 -4

　　德美高 2011.5.30 100 97 -2