10月8日，香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）、会计及财务汇报局（下称“香港会财局”）与香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）发表联合声明，以应对上市发行人财务报表仅因持续经营问题而获发出“无法表示意见”个案日益增加所引起的监管关注。

　　据悉，“无法表示意见”是指核数师（审计师）没有就上市发行人的财务报表发表审计意见，因而引起对相关财务报表可靠性的疑虑。联合声明强调，应对这些问题是财务汇报生态圈各方的共同责任。

　　联合声明就上市发行人管理层、审核委员会及核数师提出具体期望，以共同提升财务汇报的质素及可靠性，并维持投资者信心。

　　极端案例：“无法表示意见”长达14年

　　据了解，2019年，联交所就上市发行人财务报表制定了监管框架并于9月生效，规定指出若上市发行人刊发的财务报表载有核数师发出之无法表示意见或否定意见，除非该无法表示意见或否定意见仅因持续经营问题而发出，否则该上市发行人的上市证券一般须被停牌。

　　此豁免停牌的“例外安排”是在考虑当时的市场咨询回应后制定。当时，普遍意见认为，此类保留意见主要涉及管理层采用持续经营会计处理基准来编制财务报表，而非财务报表存在重大错误或不准确之处。因此，制定此项“例外安排”，旨在避免上市发行人因长时间停牌而可能严重限制投资者出售其持股的能力，及可能限制上市发行人筹集资金或遵守若干债务契诺的能力，因而或会加剧上市发行人的财务困难，及加速其倒闭。

　　然而，这一“例外安排”在近几年遭遇严重挑战。联合声明显示，自2019年修订有关上市发行人财务报表载有无法表示意见或否定意见的停牌规定以来，仅因持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人数目大幅上升—由修订前2017年的12家增至2025年的95家，当中65家的无法表示意见已持续超过一年，最极端个案更长达14年。此趋势引起监管机构的严正关注。

　　根据监管机构的观察，部分上市发行人近年的披露未达期望。这些披露往往过于笼统、欠缺足够细节，且未有充分说明管理层就其持续经营能力评估所依据的相关假设及行动计划；亦没有就导致无法表示意见的事项提供实质及切合其自身情况的资料，以及未能提供充分依据以支持审核委员会的意见。

　　自2025年初起，联交所进一步加强监管审查：凡财务报表载有就持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人，必须按季度向市场刊发更新公告，汇报其管理层所制定相关行动计划的实施进度及成效。

　　然而，部分上市发行人的披露资料始终未见详述行动计划的实施进度，亦无说明原有计划的变动及是否需要作出修订等详情，也未提供充足资料显示审核委员会已适当监督计划实施情况。联交所亦于2025年12月刊发进一步指引，阐述期望管理层就持续经营能力评估所依据的相关假设及行动计划应作出的披露。

　　若情况未显著改善，或将修订规则

　　因此，在前述背景下，有关“无法表示意见”的情况日益引起监管机构关注，尤其是部分个案涉及的“无法表示意见”已持续存在多年。为维持整体市场质素及投资者信心，香港证监会、会财局及联交所促请上市发行人的管理层、审核委员会及核数师切实履行各自的责任，以应对上述监管关注问题，包括：

　　1、上市发行人的管理层：

　　应审慎而全面地评估上市发行人的持续经营能力，并以合理假设、可靠数据及切实可行的行动计划作支持；切实执行该等行动计划；因应情况变化检讨计划内容；并每年及每季详细披露计划实施情况、进度、偏差及修订。

　　2、审核委员会：

　　应批判性地审阅并质询管理层的评估；主动与管理层及核数师沟通；积极监督行动计划的实施情况；并确保上市发行人在披露资料中阐明核数师的关注事项、审核委员会的评估及其意见的依据。

　　3、核数师：

　　应严谨地审视管理层的持续经营能力评估及审视相关披露是否充分；清晰并及时与管理层及审核委员会沟通相关评估的不足之处；考虑采用替代审计程序；具体说明其发出无法表示意见的依据；并继续就财务报表的所有其他范畴履行其审计职责。

　　对此，香港证监会企业融资部执行董事蔡凤仪表示：“可靠的财务汇报是投资者信心及优质市场的基石。所有相关人士必须共同承担责任，积极应对持续经营问题，包括及早采取行动、严格审视各项假设，以及作出具透明度和有实质意义的披露。这份联合声明明确指出，对有关问题置之不理或缺乏充分审视，均不可接受。”

　　香港会财局政策、注册及监督部主管黄筱晶表示：“这份联合声明突显上市发行人的管理层、审核委员会及核数师在维持香港资本市场信心方面各自担当的重要角色。各方须共同把关。核数师须履行其应有职责，执行高质素审计，为所发表的审计意见提供充分基础，并在核数师报告中清楚说明除持续经营事项外，任何可能导致发表保留审计意见的事项。”

　　港交所上市主管伍洁镟表示：“即使财务报表仅因持续经营问题而载有无法表示意见，亦可能严重影响市场质素及投资者信心。为维护金融市场诚信，上市发行人必须正视相关根本原因，采取切实可行的措施，并及时、透明地披露进展，向投资者作出充分交代。审核委员会亦应独立而严谨地监督管理层履行责任。”

　　此外，香港证监会、会财局及联交所将继续密切监察有关情况，若发现失当行为或违规情况，将采取适当的监管、纪律处分或执法行动。倘有关情况未见显著改善，联交所将考虑按需要修订《上市规则》，包括规定财务报表载有仅因持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人须停牌。

　　对违规行为绝不姑息

　　值得注意的是，核数师是上市公司财报真实性的“守门人”，为了保障上市公司财报质量，在今年上半年时，港交所还曾发布新指引，要求香港上市公司必须获得股东批准才能委任或罢免核数师，防止以“费用纠纷”作为解雇核数师的借口。

　　对此，证券时报记者此前报道，确有一些港股公司在核数师发现合规问题后，以“费用分歧”实现暗箱操作逼迫核数师辞任，而新规让“换所”从暗箱操作变成阳光程序，有助于遏制当前港股上市公司治理的灰色地带。

　　分析人士指出，相关规定针对的核心痛点是“意见购买”，即公司不是因为核数师能力不足而“换所”，而是因为其发现了重大问题、不愿配合公司粉饰报表，公司就通过费用、时间表、资源配合等理由逼其退出，再找一个更容易接受管理层解释的新核数师。从香港资本市场角度来看，核数师越难被随意撤换、相关成本越高，财务报表的参考价值就越高。

　　此外，在今年9月的一场记者会上，对于当前香港市场一些公司存在的违规行为，香港证监会主席黄天祐也表示，当有市场违规或者失当行为时，香港证监会绝不会姑息。他同时还指出，个别案例无法代表香港整体市场，当前香港股票市场仍然相当健康。

　　香港证监会行政总裁梁凤仪则表示：“对市场失当的行为，我认为如果能够多做事前沟通，更加明确监管要求，会减少失当行为的出现。但如果有出现，我们也会有执法行动。目前的一些失当行为仍是少数，但我们仍然会非常重视，不会让一小撮的失当行为影响整个市场的声誉。”