投服中心:业绩补偿风波再起 敦促*ST环球及其董监高积极应对

  近期,商赢环球股份有限公司(简称*ST环球)发布公告称,收到仲裁裁决书,裁决解除刘少林、李芸与子公司商赢文化及商赢盛世签署的《合伙企业出资份额转让协议》。这意味着罗永斌于2019年12月以共青城大禾合伙份额作为业绩补偿的2.23亿元资产将被退回。作为*ST环球的股东和投资者保护机构,中证中小投资者服务中心(简称投服中心)对此高度关注,对业绩补偿人多次变更业绩承诺、迟迟不履行补偿义务的不守信行为表示愤慨,对相关事项提出质疑,建议上市公司履行信披义务,敦促董监高依法履职,及时采取应对措施,有效维护上市公司及全体股东的合法权益。

  一、建议上市公司说明同意解除转让协议的理由及相关情况

  根据公司公告,2019年12月,刘少林、李芸分别与上市公司子公司商赢文化、商赢盛世签订协议,将其持有的共青城大禾900万元、100万元的出资份额无偿转让给上述两家公司,作为罗永斌向上市公司履行的2.23亿元业绩补偿。共青城大禾持有海南大禾公司60%股权,旗下拥有海南泰禾嘉年华旅游度假区,其估值增资率高达2137.03%。2019年12月31日,共青城大禾完成工商过户变更登记。2021年3月24日,公司公告称,刘少林以转让协议并非其本人签字或授权签字为由,申请仲裁解除协议。南昌仲裁委员会裁决,双方解除协议并于10个工作日内完成共青城大禾的工商变更登记。

  对此,投服中心提出如下疑问:第一,商赢文化、商赢盛世在签署协议及办理合伙份额转让的过程中是否对份额权属进行了尽职调查,对转让协议签署及份额过户相关授权的合法性是否进行了必要确认。第二,刘少林于上市公司公告签订合伙份额转让协议及完成工商过户登记后近一年左右,方提起关于撤销转让协议的仲裁申请,后又将撤销申请变更为解除协议。刘少林在提起仲裁之前是否已就协议及转让行为有效性向上市公司提出交涉,公司如何应对。第三,公司公告披露的商赢文化与商赢盛世同意解除协议的具体原因较为牵强,亦未披露在此过程中公司采取了何种措施积极维护自身权益,令投资者难以理解两家公司同意解除协议的合理性。投服中心建议*ST环球向广大投资者公告说明上述事项。

  二、建议*ST环球董监高依法履职 有效维护上市公司利益

  根据现有信息,一旦共青城大禾合伙份额被退回,罗永斌原承诺的2.23亿元业绩补偿将无法兑现。虽然公司称,已与罗永斌达成一致意见,同意将2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的等值优质资产置入上市公司进行置换,但此前已发生的种种变故难以佐证罗永斌是否具备足额偿付债务的个人信用与能力。截止目前,业绩补偿人罗永斌及杨军共需履行的18.23亿元业绩补偿尚未履行,公司已无力对海南大禾公司前期平整土地所需金额40亿元提供财务安排及支持,直接导致该项资产的后续运营面临重大不确定性;同时,杨军用于业绩补偿价值7.8亿元的2处房产既尚未解除抵押,也未有明确的时间安排,该项补偿的可实现性也存在重大不确定性。

  作为上市公司经营管理的直接参与方,*ST环球的董监高对上市公司负有忠实、勤勉义务,应当依法履职,及时采取措施,有效维护上市公司及全体股东利益。投服中心建议上市公司董事会,要求罗永斌在共青城大禾办理工商变更登记前,应及时向上市公司支付现金补偿2.23亿元或将其所述的“优质资产”变现后支付给上市公司,作为资产退回的补偿。同时,*ST环球董事会应对罗永斌未如期履行业绩承诺的行为及时提起法律诉讼、有效追偿。

  投服中心将持续关注业绩承诺人罗永斌及杨军的承诺履行情况,并呼吁广大中小股东参与上市公司治理,积极行使股东权利,共同维护上市公司合法权益。