拟清仓减持股东晒资助承诺 朗姿股份收关注函

  刚拟清仓离场,后又承诺资助5亿元助力公司医美业务,近日,朗姿股份实控人之父的一番操作,引来监管层的关注。

  6月10日,深交所向朗姿股份下发关注函,要求公司对“股东减持及相关承诺”、“医美资产及公司经营”以及“股价异动”三大事项进行核实说明。

  追问清仓减持真实原因

  回溯前情,朗姿股份于6月4日晚间公告,申炳云拟减持其持有的公司股份不超过1987.69万股,占公司总股本的4.49%。申炳云为朗姿股份控股股东、实控人申东日及申今花之父,同时也是朗姿股份第三大股东,其持股数量即1987.69万股,这也意味着,申炳云此次减持实为清仓式减持。

  彼时公告称减持原因为申炳云年事已高,减持系其本人生活安排和资产规划的需要,同时,申炳云仍坚定地看好公司未来发展的前景,尤其对公司医美业务的发展充满信心。

  该消息一经发布,朗姿股份随后两个交易日(6月7日、8日),连收两个跌停。6月8日晚间,朗姿股份发布股价异动及承诺公告,称申炳云于2021年6月8日承诺待其减持股票计划实施完毕后,将通过合规的途径和合适的方式,以不低于5亿元助力公司医美业务的战略实施。

  对此,深交所要求公司在函询申炳云的基础上,核实说明《承诺公告》与《减持公告》披露的申炳云减持资金用途不一致的原因,并在进一步核实的基础上说明是否真实、准确、完整地披露了本次清仓减持的真实原因。另外,结合《承诺公告》的披露时点,说明相关主体是否存在利用信息披露事项维护你公司股价、配合减持的情形。

  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,深交所还要求,进一步明确《承诺公告》中承诺事项的具体内容,包括但不限于履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等,履约时限和方式应当明确,不得使用“尽快”、“时机成熟时”、“合规的途径和合适的方式”等模糊性词语。

  值得一提的是,朗姿股份于6月9日盘后接待了数十家机构的调研,董事长申东日在调研中回应了关于一致行动人进行本次计划减持的背景和考虑。“我父亲申炳云先生已近80岁,其本人从未在朗姿股份任职,也未曾参与过公司的经营管理,仅是作为公司股东长期持有公司股份。近年来我父亲身体一直不是很好,经其综合考量后作出了减持其所持公司股份的决定,我们儿女们对此表示理解。”申东日说。

  另外,就机构“申炳云在减持方面如何减缓二级市场的压力,未来将如何对医美业务进行支持?”的提问,调研纪要显示,申炳云表示,其本次减持的方式将会以大宗交易为主,并会优先的选择注重长期回报、有较强实力的资金方进行交易;基于其对公司未来发展的信心,其减持后的资产管理,除去用于个人需求外,会按照承诺的方式支持公司的医美事业发展;其具体的支持方式 和支持时点,须结合其未来的减持计划实施情况进行综合考虑。

  “业绩承诺已实现”表述存疑

  自2020年6月以来,朗姿股份股价13次达到异常波动标准,最近250个交易日股价涨幅高达600%。

  对此,深交所要求朗姿股份核实,公司及控股股东、实际控制人及一致行动人是否在公司历次披露《股票交易异常波动公告》时不存在应披露未披露重大事项等。

  朗姿股份自2006年成立便主攻高端女装市场,公司于2016年正式进军医疗美容产业,目前主营时尚女装、绿色婴童和医疗美容三大泛时尚业务。因为近年医疗美容行业大热,搭上医美概念快车的朗姿股份也获得市场热捧。

  因此,深交所在问询朗姿股份股价异动的同时,也关注到公司医美资产的运营情况。

  关注函指出,朗姿股份于2019年8月1日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》显示,公司向控股股东、实际控制人申东日及其他4名交易对方发行股份购买控股子公司朗姿医疗管理有限公司(下称“朗姿医疗”)剩余41.19%的股权并配套募集资金。申东日承诺朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度经审计扣非后净利润分别不低于5570万元、6810万元和7040万元。如朗姿医疗截至当年累积实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润数的,则当年触发申东日的补偿义务。

  2020年报显示,朗姿医疗2020年度经审计扣非后归母净利润为6701.93万元,2019-2020年累计实现净利润13292.62万元,累计承诺净利润12380万元,业绩承诺已实现。

  对此,深交所要求公司说明2020年未实现承诺净利润的原因,并结合业绩承诺为逐年承诺而补偿安排为累积补偿的情况,说明2020年年报中“业绩承诺已实现”的表述是否准确。

  此外,朗姿股份2020年分季度主要财务指标显示,公司第一至四季度的归母净利润分别为-317.41万元、29.71万元、5287.06万元和9204.32万元,经营活动现金流量净额分别为20855.49万元、2943.66万元、6190.70万元和7937.96万元。

  深交所亦要求公司结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等,说明公司2020年第四季度净利润显著高于前三个季度的原因,第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度的原因,净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。