正业科技拟600万元出售炫硕智造 深交所追问是否损害上市公司利益

  4月6日晚间,正业科技(300410)公告,拟与上海荣谌、朱琦宇签署股权转让协议,将持有的炫硕智造100%股权转让给上海荣谌、朱琦宇,转让价格为600万元。此次交易完成后,公司不再持有炫硕智造股权,炫硕智造将不再纳入公司合并报表范围。

  炫硕智造是正业科技于2017年花费4.5亿元收购而来,如今刚过数年,炫硕智造的交易对价变为了600万元,此事也引起了交易所的质疑。

  4月8日早间,深交所向正业科技发出关注函,重点要求公司说明交易估值及定价依据是否公允合理,是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益情形;豁免炫硕智造应付股利、利息和债权转为增资的合理性以及收购方的履约能力等。

  在二级市场上,正业科技也遭到资金的摒弃。8日公司股价小幅低开后一路走低,截至收盘下跌5.73%,报收7.08元每股,成交9640万元。

  作价600万元转让

  从交易对方,上海荣谌投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2015年7月27日,执行事务合伙人为刘倩君,注册资本10万元。股权结构:刘倩君持股50%、崔荣忠持股50%。

  天眼查显示,上海荣谌曾持有芜湖睿耀房地产开发有限公司99%股份吗,不过目前后者状态为已经注销。除此之外,上海荣谌无对外投资记录。

  财务数据方面,截至2021年2月28日,上海荣谌资产总额1200万元,净资产为10万元,2020年以及2021年前2个月,上海荣谌未有营业收入和利润。

  另一受让方自然人朱琦宇住所为江苏省无锡市。对此,正业科技称,上述两位受让方与公司、控股股东、实际控制人、董监高与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  从转让标的看,炫硕智造成立于2010年,注册资本9217万元,经营范围包括LED光电设备、激光设备系统集成;光电子产品、五金、百货的销售等。国内贸易;货物及技术进出口。许可经营项目是:LED光电设备、激光设备系统集成、工业自动化设备的生产。

  财务数据方面,截至2021年2月28日,炫硕智造资产总额5999.91万元,负债总额5528.05万元,净资产471.86万元。2020年和2021年前2个月,公司实现营业收入分别为3882.33万元,638.18万元,净利润分别-5835万元和-72.59万元。

  交易评估方面,本次评估采取资产基础法,截至评估基准日2021年2月28日,炫硕智造账面值为471.86万元,在持续经营前提下炫硕智造账评估值为598.73万元,评估增值126.87万元,增值率为26.89%。

  对于本次交易,正业科技表示,由于LED行业整体波动较大,炫硕智造业务受到较大影响,出现连续亏损情形,经营不达预期。本着保护公司及股东利益原则,本次交易系为减少炫硕智造经营亏损的不利影响,符合公司聚焦工业检测智能装备的发展战略,有利于公司后续的稳健发展。

  与此同时,本次股权转让金额占总资产的比重较小,不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。本次股权转让完成后公司不再持有炫硕智造的股权,炫硕智造将不再纳入公司合并报表范围核

  深交所追问要点

  值得注意的是,回溯过往,2017年1月,正业科技通过发行股份并支付现金方式以4.5亿元收购了炫硕智造。彼时,炫硕智造按收益法评估值为4.51亿元,评估增值率为469.57%。

  从4.5亿大手笔收购到600万的甩卖,正业科技的计划引起了交易所的质疑。4月8日早间,深交所对此下发关注函。

  深交所在关注函中指出,本次出售采用的资产评估方法与前次收购不一致的原因及合理性等,说明本次出售的原因及必要性,本次交易估值及定价依据是否公允合理,是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益情形;交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系等。

  值得注意的是,正业科技在出售公告中披露,公司于2021年2月28日作出股东决定,同意以对炫硕智造的债权2996万元转换成对炫硕智造的股权出资,并于3月16日完成增加注册资本的工商变更备案手续,炫硕智造的注册资本增加至9217万元。

  对此,深交所提出,公司决定豁免炫硕智造应付股利、利息和债权转为增资的原因及和合理性,是否构成本次交易对方同意受让炫硕智造股权的前置条件,是否向本次交易对方输送利益,是否存在关联交易非关联化的情形,是否损害上市公司利益。

  此外,根据公告,收购方上海荣谌最近一期净资产为10万元。对此,深交所要求公司结合上海荣谌资产及资金状况补充说明本次交易对方是否具备足够的付款能力和履约能力,本次交易的支付约定是否有利于维护上市公司利益。