督促引导高质量发展 新疆辖区举办上市公司独立董事座谈会

  康美药业虚假陈述案独董连带赔偿责任引发市场持续关注。12月7日,在新疆证监局的支持指导下,新疆上市公司协会通过线上、线下相结合的方式举办新疆辖区上市公司独立董事座谈会,指导促进辖区上市公司独立董事更好地履职尽责,更好地发挥独立董事专业及监督作用,督促引导上市公司提升风险管理和内控水平,促进上市公司规范运作和高质量发展。新疆辖区上市公司近230位独立董事、董事长、董事会秘书参加培训。

  新疆证监局党委书记、局长郭元忠首先介绍了新疆上市公司2020年以来经营发展及公司治理情况。2021年前三季度,新疆上市公司共实现营业收入5217.95亿元(三季报数据未经审计),同比增长近40%,接近2020年全年水平;实现归属母公司股东的净利润480.82亿元,同比增长1倍有余。新疆上市公司整体经营情况较去年同期提升显著,呈现出稳步向好发展趋势。

  新疆上市公司投融资愈发活跃多元,并购重组助推公司转型升级。今年至今,已有*ST德新、中泰化学、天山股份3家公司完成重大资产重组,交易总价值近千亿,*ST香梨、西部黄金、国际实业3家公司正在推进重大资产重组。8家公司实现股权融资,金额总计约1074亿元。

  与此同时,新疆上市公司治理水平稳步提升,信息披露质量持续改善。根据沪深交易所2020年度信息披露考核评价结果,新疆57家上市公司中,考核为A、B类公司合计占比约65%,上市公司规范运作整体情况较为良好。此外,辖区上市公司对投资者关系管理的重视程度也有了显著提升,2021年,辖区上市公司中共有43家公司召开了业绩说明会,其中申万宏源、中油资本入选全国优秀案例,伊力特入选全国最佳实践。

  值得关注的是,新疆上市公司独立董事队伍不断壮大,专业性与参与度有所提升。据统计,新疆上市公司董事会成员平均人数为9人,其中独立董事平均占比近38%。截至10月31日,新疆上市公司现有独立董事150名,较2018年增长近10%。其中45%的独立董事来自高校或科研院所,34%的独立董事来自于会计师事务所、律师事务所等中介机构,另有21%的独立董事为企业经营管理人士。

  郭元忠指出,近期,广州中院对“康美药业”特别代表人诉讼案依法作出一审判决,该判决示范意义重大,是落实新《证券法》和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措,也是资本市场史上具有开创意义的标志性案件,对促进我国资本市场健康稳定发展,切实维护投资者合法权益具有重要意义。近期,中国证监会公布了《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》,对现有独立董事规则进行了修正性重述,在未来对独立董事工作的规则设计和执行要求方面也必将更为完善。

  结合本次座谈会相关部署要求,郭元忠对新疆上市公司下一步高质量发展和独立董事履职尽责提出四点要求:第一,完善治理,持续提高上市公司质量。公司董监高应不断提高履职能力和水平,监事会和独立董事应当发挥内外部监督合力,为公司把好“治理关”。第二,诚信勤勉,切实保护投资者合法权益。独立董事应当诚信履职,勤勉忠实,对上市公司信息披露事项履行充分的注意义务,维护中小投资者合法权益。在履职过程中一是要保持独立性,二是要加强主动性,三是要保障有效性。第三,充分保障,切实发挥关键岗位重要作用。在强调独立董事履行好注意义务和特别职权的同时,更要提醒各上市公司应当为独立董事履职提供充分保障。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。第四,加强沟通,共同推动资本市场健康发展。一方面,希望各位独立董事之间能够加强交流,发挥各自会计、法律、经济及行业领域的专业知识,共同为新疆上市公司的信息披露、薪酬考核、风险控制和战略发展谏言献策。另一方面,作为高水平的专业人士,希望各位独立董事在今后的工作中能够进一步加强与新疆证监局的沟通交流,为上市公司监管服务工作多提宝贵意见。

  在倾听了上海锦天城律师事务所鲍方舟律师关于《从康美药业案看A股独立董事制度》的培训后,参加培训的独立董事就实际工作中上市公司是否能够积极配合独立董事履职,在实际工作中如何履职才能够降低独立董事可能承担的行政责任、民事责任风险,为独立董事购买责任险是否能有效防控其可能面临的民事责任,如何更好发挥独立董事作用的建议等问题展开讨论。

  多位独立董事根据履职经验发言表示,独立董事要充分行使职权,全面了解情况,敢于表达意见,对于自身不认可的事项要敢于投反对票并说明反对理由,为上市公司重大决策把关,向中小投资者充分揭示风险,防范自身职业风险;独立董事要高度关注上市公司信息披露、关联交易、公司治理及决策合规性、内控及财务安全、战略项目并购及重大合同签署等;在勤勉履职方面,独立董事要做好心理调适,进入角色,明白职责所在,不做“花瓶”。并建议,要从制度层面考虑违法成本;独董应参加年审前召开的审计委员会,不能只看单体报表,要协助公司避免前置风险;没有审计师签字的季报、半年报等定期报告,在签字前一定要与公司财务总监深入沟通;关注公司会计政策的连续性,多与公司内审部门沟通联系等。

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