最近，华谊兄弟对冯小刚“空壳公司”东阳美拉的10万倍溢价收购备受市场关注。东阳美拉于今年9月2日才刚刚成立，注册资金500万元，冯小刚持有99%的股权。截止华谊收购之时，东阳美拉的总资产仅剩1.36万元，负债1.91万元，净资产为-0.55万元。就这家资不抵债公司，华谊兄弟拿出10.5亿元的资金收购其70%的股权，按该公司的总资产计算，溢价11万倍。

　　这样的收购令投资者大跌眼镜。众所周知，华谊兄弟收购东阳美拉的醉翁之意不在酒，而是为了留住华谊兄弟的台柱子冯小刚。但就双方签订的协议来说，冯小刚是稳赚不赔的。根据双方对业绩的约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。按此约定，2016年~2020年，东阳美拉的净利润累计目标为6.7425亿元。其中70%归华谊兄弟，即5年的利润为4.72亿元。如此一来，即便5年东阳美拉一分钱不赚，冯小刚也只需要补偿华谊兄弟4.72亿元，还可以稳赚5.78亿元的现金收入。这样的协议难怪有人质疑损害了中小股东的利益。

　　如何保护中小投资者的利益，这成了华谊兄弟收购案中需要面对的问题。联想到近期在香港市场上，超人李嘉诚名下长江基建和电能实业的2000亿港元重组计划因众多小股东的反对而最终遭遇否决的事实，不能不感叹A股市场对中小投资者权益保护的薄弱。

　　虽然本人也一再强调要引入集体诉讼制度，但这很难定为是当务之急。因为在目前的司法环境下，立案难、审判难、执行难，就算引入集体诉讼制度，恐怕也很难有效保护中小投资者合法权益。

　　还是说到华谊收购案中来，比较李嘉诚旗下公司并购重组计划的被否决，人们很容易联想到中小股东的话语权问题上来。应该说，A股市场上市公司中，中小投资者话语权不够的问题确实非常突出，这也是中小投资者权益得不到有效保护的重要原因。但换一个角度来说，即便中小投资者可以否决华谊兄弟对冯小刚空壳公司的收购，但在实际表决中，投资者也不一定会否决。因为A股市场的投资者大都是投机炒作者，如果否决了收购案，也许华谊兄弟的股价马上就会下跌，如果投票支持收购案，至少短期不会下跌，至于未来出现投资者利益受损的情况，那就是未来投资者的事情了，没有多少投资者是会为未来着想的。所以，从整体上保护中小投资者合法权益，还真不是一个话语权问题就能解决的。

　　所以，保护中小投资者权益关键是要有一个完善的制度体系，而不是单纯的某一项制度。如华谊兄弟收购冯小刚的空壳公司，对于这种很容易损害到中小投资者权益的收购，管理层需要有一个行为规范或指引,比如规定原则上不能收购空壳公司。而对于坚持收购的，投支持票的董事会成员必须承担连带赔偿责任。而且对于这种空壳公司的收购，如果是用股权支付的，其股权必须锁定，解锁的进度与业绩兑现的进程相配套。而如果是用现金支付的，也应该采取分期支付的方式，提防目标公司违约给上市公司带来太大的冲击。这实际上也是对中小投资者权益的最好保护。