带记者参观海外花园的时候，容桂宏情绪激动，步伐很快。

　　他一时走进大堂，敲着墙砖介绍这是下重本从美国及意大利进口的装修材料，一时又走到小区中心的土丘上比划着原计划建一个花园，但资金短缺至今未能成形。“我当时想打造一个标杆作品。”容桂宏说。

　　容桂宏是广州市中心楼盘海外花园的总策划设计。上世纪90年代，在广州从事工程承包工作已10年的容桂宏积累了第一桶金。1995年，容桂宏承包广东省国有企业广东海外建设总公司（以下简称“广东海外”）下属第九处，对海外花园进行施工，启动资金4000万。

　　2000年，双方重新签订合同，容桂宏的广东海建投资发展有限公司（以下简称“海建公司”）对海外花园的权益份额由50%变为100%。

　　转折由此发生。

　　因为当时复杂的债务关系未解决，广东海外在2002年起诉海建公司，经历反复的上诉及反诉，官司一直拖延至今。

　　同时，因为债务问题，海外花园楼盘住户使用临水临电12年，经常出现跳闸断电等情况。直到2010年由区政府垫资380万元，才安装上永水永电，但仍有停车场以及消防等工程遗留未决。

　　12年的官司还未结束。在2013年终审判决之后，败诉一方广东海外在今年提出申诉，广东省高级人民法院现已立案。

　　官司未了局

　　案情逆转，容桂宏十分愤怒：“官司已经拖了12年，如果发回重审至少三年，还要等三年才能解决消防工程问题、停车场问题。”

　　案件的核心是海外花园中的190套房。当时因欠银行债务而被冻结，至今尚未出售。容桂宏形容，190套房产属于“救命钱”，若获得确权即可销售，回笼资金。

　　容桂宏透露，已经与银行协商一边解封房产一边销售。所得资金用于完成项目的收尾工程，包括中心花园、地下停车场以及商场。

　　2013年，容桂宏在二审中提及“确权”，指出“海外花园的建设，名义上的建设单位是广州海外建设开发有限公司，有批文为证。实际上的投资开发商是海建投资公司，有承包合同为证。”

　　广东省高院终审判决认为，海建公司受让广东海外的投资权益和经营权后，成为整个项目从始至终的投资经营主体。“（海建公司）基于合法建造这一事实行为取得争议商品房的所有权，而非基于法律行为取得所有权。”“根据查明事实，争议商品房虽然登记在广州海外名下，但实际所有权人为海建公司。”

　　经济观察报获得的广东海外二审答辩状称，“2000年签订《合作开发、承包施工经营海外花园合同书》的性质是项目经营权转让关系。而经营权转让与不动产权属转让明显不是同一法律概念，上诉人海建公司偷换概念，将经营权转让合同混淆为不动产权属转让合同，以此达到其不法的诉讼目的，该诉讼伎俩显然不值一驳。”“物权是很明确的，登记是谁的就是谁的，这是1+1=2那么简单的事情。如果法院以双方合同为依据作出判决，那么合同从法律上来讲主张的是债权，而不是物权。”该人士说。

　　该人士还补充：“涉案商品房属于国有资产，国有资产的转让没有那么简单，必须要经过产权交易所招拍挂。单凭合同就将这部分资产转给私人企业，风险很大。”

　　12年纠葛

　　“如果不是海外花园的拖累，我现在已经是大老板了。”容桂宏多次说道。

　　在当年的楼盘销售画册的照片中，容桂宏是一位面容饱满、蓄着胡子、身着浅蓝色衬衫的中年人，与如今身形瘦削、需要戴老花镜打手电才能看清文件的老者判若两人。

　　而广东海外当年是广东省人民政府组建，拟承接国际工程及进出口贸易的国有企业。官司期间也经历了变迁、重组，公司负责人换了几任。

　　时间回到1999年初，海外花园第一期开盘大卖。销售所得尚未按照双方权益比例划分，双方就签订了第二份合同，由海建公司独立承包开发，自负盈亏，并约定结合销售利润清理双方欠对方的管理费、工程款。

　　容桂宏说，虽然当时楼盘欠着银行债务，销售款项也未分配，但他预计余下的开发起码能带来两三个亿的销售，所以决定整体承包工程。

　　经济观察报记者发现，因为当时承包制度的原因，借贷者、投资开发者均存在名义和实际主体之间的错位，产生严重的权责利不清晰，导致双方陷入漫长的诉讼过程。其中八年时间纠缠在款项的清理上，后来开始争夺房产的权属。

　　2000年合同显示，项目由海建公司独立承包经营后（含一、二期）的所得利益，扣除海建公司上交广东海外的管理费及开发利润后，归海建公司独有。属项目所产生的有关债权债务（包括广东海外的投资及利息）由海建公司自行承担。

　　合同同时显示，当时以广东海外名誉、用海外花园物业抵押的贷款，及以海建公司名誉、用海外花园物业抵押、广东海外担保的贷款，共计6980万元。另外以广东海外名誉的贷款2000多万元。双方约定经清算后履行自身的责任、偿还债务。

　　上述接近广东海外的人士称，根据合同，海建公司要取得项目经营权，必须对价支付，替广东海外还债。“不替原主体还债，怎么能说项目转到你名下了呢？”该人士说。

　　但容桂宏认为，海外花园销售后的收益不知去向，必须先审计对账，才能按照双方责任去归还债务。“广东海外至今拒绝审计对账。”容桂宏说。

　　接近广东海外的人士解释：“因为销售款项都拿去偿还银行贷款，未产生利润，所以不存在分配利润。为了还债，广东海外甚至拍卖了自己的土地和资产。”

　　据广东海外称，第一期的销售款达到1.58亿，而容桂宏对经济观察报出示的据称为房管局查询资料显示，当时的销售额是2.18亿。

　　值得注意的是，2004年，银行、广东海外及广州市中汇置业顾问有限公司之间达成协议，将海外花园的190套房屋按均价2930元/平方转让给中汇公司。在本次申诉中，广东海外提出由中汇公司作为第三人参与审理。中汇根据当时的转让协议，主张其对相关房产的权利。

　　知情人士说：“事情发展到这个阶段，190套房产的归属要么是海建公司的，要么是中汇公司的。现在这批房屋值多少钱，你可以算算？”

　　随着十多年楼市的变迁，楼价一路飞涨，现时海外花园超过15年楼龄的二手楼的均价已飙升至超过两万。